Poselski projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Druk nr 2841


Warszawa, 8 października 2014 r.
SEJM

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VII kadencja



Pan

Radosław Sikorski

Marszałek Sejmu

Rzeczypospolitej Polskiej


Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia
2 kwietnia 1997 r. i na podstawie art. 32 ust. 2 regulaminu Sejmu niżej podpisani
posłowie wnoszą projekt ustawy:

- o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych oraz niektórych innych
ustaw.

Do reprezentowania wnioskodawców w pracach nad projektem ustawy
upoważniamy pana posła Roberta Kropiwnickiego.


(-) Małgorzata
Adamczak;
(-) Tadeusz Aziewicz; (-) Jerzy
Borowczak; (-) Stanisław Chmielewski; (-) Marian Cycoń; (-) Zofia
Czernow;
(-) Zenon Durka; (-) Joanna Fabisiak; (-) Jerzy
Fedorowicz;
(-) Krzysztof Gadowski; (-) Lidia
Gądek; (-) Rafał
Grupiński;
(-) Marek Hok; (-) Roman Kaczor; (-) Bożena
Kamińska; (-) Krystyna Kłosin; (-) Brygida Kolenda-Łabuś; (-) Roman Jacek
Kosecki;
(-) Ligia Krajewska; (-) Robert Kropiwnicki; (-) Marek
Krząkała;
(-) Józef Lassota; (-) Aldona
Młyńczak;
(-) Killion
Munyama; (-) Anna Nemś; (-) Małgorzata Niemczyk; (-) Tomasz Piotr
Nowak;
(-) Mirosława
Nykiel;
(-) Janina
Okrągły;
(-) Paweł
Papke; (-) Małgorzata Pępek; (-) Lucjan Marek Pietrzczyk; (-) Mirosław
Pluta;
(-) Dorota Rutkowska; (-) Marek
Rząsa;
(-) Henryk
Siedlaczek;
(-) Bożena
Sławiak;
(-) Paweł
Suski;
(-) Miron
Sycz;
(-) Michał
Szczerba; (-) Bożena Szydłowska; (-) Teresa
Świło; (-) Aleksandra Trybuś-Cieślar; (-) Piotr Van der Coghen; (-) Monika
Wielichowska; (-) Ewa Wolak; (-) Ewa Żmuda-Trzebiatowska.
projekt
U S T A W A
z dnia ………… 2014 r.
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw
Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z
2013 r., poz. 1030) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 4 w § 1 w pkt 11 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 12–15 w
brzmieniu:
„12) wzorzec umowy – wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie
teleinformatycznym,
13) podpis potwierdzony profilem zaufanym e-PUAP - podpis, o którym mowa w art. 3
pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów
realizujących zadania publiczne (Dz. U. z 2013 r. poz. 235 oraz z 2014 r. poz.
183),
14) postanowienia zmienne umowy – postanowienia umowy spółki zawartej przy
wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane
przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień bądź przez
wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola wzorca, umożliwiające ich
wprowadzenie,
15) spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę,
której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem
spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w
inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca.”;
2) w art. 10 dodaje się § 4 i 5 w brzmieniu:
„§ 4. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa
zawarta została przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu
wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i
nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym

1 Niniejszą ustawą zmienia się: ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, ustawę z dnia 17 listopada
1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustawę z
dnia 20 sierpnia 1997 r. – o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawę z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach
sądowych w sprawach cywilnych.

www.klub.platforma.org




weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem
potwierdzonym profilem zaufanym e-PUAP.
§ 5. Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z
oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej.”;
3) po art. 23 dodaje się art. 231 w brzmieniu:
„Art. 231 § 1. Umowa spółki jawnej może być również zawarta przy
wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2. Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga
wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i
opatrzenia umowy bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy
pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem
zaufanym e-PUAP.
§ 3. Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do
systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą
opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.
§ 4. Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w
zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały
zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2
stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca
uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy
oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał
i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie
potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich
zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenie
ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i
pewności obrotu gospodarczego.
§ 6. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw
informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie
teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania
w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca
umowy oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając
na względzie potrzebę ułatwienia zakładania i funkcjonowania spółek, zapewnienia

sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu
gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym
danych osobowych.”;
4) w art. 26 § 3 i 4 otrzymują brzmienie:
„§ 3. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.
§ 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może
być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być
zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do
sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje się
odpowiednio.”;
5) po art. 40 dodaje się art. 401 w brzmieniu:
„Art. 401. § 1. Wspólnicy spółki, której umowa zawarta została przy wykorzystaniu
wzorca umowy, mogą podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w
systemie teleinformatycznym uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu
sprawozdania finansowego. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany
jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 2. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca wymaga wypełnienia
formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia
uchwały bezpiecznymi podpisami elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy
ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi profilem
zaufanym e-PUAP. Uchwała taka jest równoważna uchwale w formie pisemnej.”;
6) w art. 41 dodaje się § 3 i 4 w brzmieniu:
„§ 3. W spółce, której umowa zawarta została przy wykorzystaniu wzorca umowy,
wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały
udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do
rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 4. Uchwały, o których mowa w § 3, opatrzone powinny być bezpiecznymi
podpisami elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych
certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym e-PUAP i są
równoważne z oświadczeniami w formie pisemnej.”;
7) w art. 48 po § 1 dodaje się § 1¹ w brzmieniu:
„§ 1¹. W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu
wzorca umowy wkład wspólnika może być pieniężny, polegać na przeniesieniu

własności rzeczy ruchomej lub praw do programu komputerowego oraz świadczeniu
pracy przez wspólnika.”;
8) w art. 58 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu:
„§ 2. Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa zawarta została przy
wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca
uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy
wykorzystaniu wzorca wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w
systemie teleinformatycznym i opatrzenia jej bezpiecznymi podpisami elektronicznymi
weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami
potwierdzonymi profilem zaufanym e-PUAP. Uchwała taka jest równoważna uchwale w
formie pisemnej.”;
9) w art. 74 uchyla się § 2;
10) w art. 103 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu:
„§ 2. Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu
wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została
zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.”;
11) po art. 106 dodaje się art. 1061 w brzmieniu:
„Art. 1061 § 1. Umowa spółki komandytowej może być również zawarta przy
wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy
wymaga wypełnienia formularza umowy
udostępnionego
w systemie
teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem
potwierdzonym profilem zaufanym e-PUAP.
§ 3. Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, zawarta jest po
wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej
zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.
§ 4. Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również
zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca
uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy
wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu
umowy spółki.