Poselski projekt ustawy o przekształceniu jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje kultury

6. Mandaty członków organów przekształcanej spółki wygasają z dniem wykreślenia
przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.
7. Przepis ust. 6 stosuje się odpowiednio do pełnomocnika wspólnika w przekształcanej
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 11.
1. Bilans zamknięcia przekształcanej spółki staje się bilansem
otwarcia utworzonej instytucji kultury, przy czym fundusz utworzonej instytucji
kultury jest równy sumie kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z
aktualizacji wyceny oraz pozostałych kapitałów rezerwowych przekształcanej spółki.
2. Zysk netto przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie z rejestru
przedsiębiorców powiększa zysk z lat ubiegłych bądź pomniejsza stratę z lat ubiegłych.
3. Strata netto przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie z rejestru
przedsiębiorców pomniejsza zysk z lat ubiegłych bądź powiększa stratę z lat ubiegłych.

Art. 12.
1. Organ, o którym mowa w art. 6 ust. 5, w drodze pisemnego
oświadczenia:
1)
rozpatruje i zatwierdza bądź odmawia zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz
sprawozdania zarządu z działalności przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej
wykreślenie z rejestru przedsiębiorców;
2)
udziela bądź odmawia udzielenia członkom organów przekształcanej spółki
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie poprzedzającym jej
wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.
2. Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, podlega badaniu przez
biegłego rewidenta.

Art. 13.
W ustawie z dnia 16 lipca 1987 r. o państwowych instytucjach
filmowych (Dz. U. z 2007 r. Nr 102, poz. 710, z 2009 r. Nr 98, poz. 817 oraz z 2011
r. Nr 126, poz. 713) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 27a w ust. 1:
a) wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:
„1. Do państwowych instytucji filmowych oraz spółek powstałych w wyniku
komercjalizacji państwowych instytucji filmowych stosuje się odpowiednio
przepisy o komercjalizacji i prywatyzacji, z tym że:”,

b) pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:
„2) w razie podjęcia decyzji o prywatyzacji państwowej instytucji filmowej albo
spółki powstałej w wyniku komercjalizacji państwowej instytucji filmowej
zasoby sztuki filmowej zgromadzone w tej instytucji albo spółce stają się
nieodpłatnie własnością Filmoteki Narodowej i podlegają przekazaniu jej;
3) prywatyzacji nie podlegają autorskie prawa majątkowe do filmów
wyprodukowanych do dnia 31 grudnia 1989 r. przysługujące państwowej
instytucji filmowej albo spółce powstałej w wyniku komercjalizacji
państwowej instytucji filmowej; w razie prywatyzacji prawa te stają się
nieodpłatnie własnością Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej;”,

c) pkt 7 otrzymuje brzmienie:
„7) na wniosek ministra właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa
narodowego lub ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Rada Ministrów
może w formie uchwały udzielić zgody na inny niż publiczny tryb zbycia udziałów
lub akcji skomercjalizowanych państwowych instytucji filmowych poprzez ich
nieodpłatne wniesienie do Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej, który ma
obowiązek je zbyć w terminie 12 miesięcy od dnia wniesienia, w tym nieodpłatnie
na rzecz jednostki samorządu terytorialnego w celu prowadzenia działalności
kulturalnej.”;


2) po art. 27a dodaje się art. 27b w brzmieniu:
„Art. 27b. Do likwidacji i upadłości spółki powstałej w wyniku komercjalizacji
państwowej instytucji filmowej stosuje się, odpowiednio: ustawę z dnia 15 września
2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030) albo ustawę z dnia 28
lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2012 r. poz. 1112 i 1529
oraz z 2013 r. poz. 335 i 613), z tym że z dniem postawienia w stan likwidacji lub
ogłoszenia upadłości spółki powstałej w wyniku komercjalizacji państwowej instytucji
filmowej:
1) zasoby sztuki filmowej zgromadzone w tej spółce stają się nieodpłatnie własnością
Filmoteki Narodowej i podlegają jej przekazaniu;
2) autorskie prawa majątkowej przysługujące tej spółce stają się nieodpłatnie
własnością Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej.”.

Art. 14.
W ustawie z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu
i prowadzeniu działalności kulturalnej (Dz. U. z 2012 r. poz. 406), po art. 25 dodaje
się art. 25a w brzmieniu:
„Art. 25a. 1. Instytucja kultury utworzona w trybie określonym w art. 18 ust. 1 albo
art. 20 ust. 1 albo przekazana w trybie art. 21a ust. 2 albo art. 21a ust. 2a, wstępuje we
wszystkie stosunki prawne, których podmiotem była łączona, dzielona albo
przekazywana instytucja, bez względu na charakter prawny tych stosunków, w
szczególności pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały
przyznane tej instytucji przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o
udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
2. Organizator likwidowanej instytucji kultury, wstępuje we wszystkie stosunki
prawne, których podmiotem była likwidowana instytucja, bez względu na charakter
prawny tych stosunków, w szczególności pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz
ulg, które zostały przyznane likwidowanej instytucji przed jej likwidacją, chyba że
ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.”.


Art. 15.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia jej
ogłoszenia.






UZASADNIENIE

Projektowana ustawa stanowi nową regulację prawną, która dotyczy dwóch działów zgodnie
z klasyfikacją wynikającą z ustawy z dnia 4 września 1997 r. o działach administracji
rządowej (Dz. U. z 2013 r. poz. 743, z późn. zm.), tj. działu Skarb Państwa oraz działu kultura
i ochrona dziedzictwa narodowego.
Potrzeba wydania projektowanej ustawy wynika z konieczności zabezpieczenia składników
majątkowych w postaci narodowych dóbr kultury posiadanych przez jednoosobowe spółki
Skarbu Państwa prowadzących działalność w sferze kultury, takich jak np. Polskie
Wydawnictwo Muzyczne S.A. z siedzibą w Krakowie, zwane dalej „PWM S.A.”, czy spółki
powstałe w wyniku komercjalizacji państwowych instytucji filmowych. Mając na uwadze
złożoność praw autorskich i majątkowych, które kształtują się różnie w poszczególnych
spółkach, optymalnym rozwiązaniem zapewniającym ochronę dóbr kultury, a także
ułatwiającym działalność tych podmiotów w dziedzinie kultury będzie przekształcenie
jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr
kultury w państwowe instytucje kultury, co zapewni sukcesję uniwersalną.
Celem projektowanej ustawy jest zatem wprowadzenie do systemu prawnego przepisów
umożliwiających przekształcenie w państwowe instytucje kultury zarówno PWM S.A.
i spółek powstałych w wyniku komercjalizacji państwowych instytucji filmowych, jak
również innych jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność
z wykorzystaniem dóbr kultury. Nadmienić należy, że w obowiązującym systemie prawnym
nie ma regulacji umożliwiających bezpośrednie przekształcenie ww. spółek w instytucje
kultury.
Obecnie w nadzorze Ministra Skarbu Państwa, zwanego dalej „MSP”, pozostają cztery spółki
handlowe prowadzące działalność z wykorzystaniem dóbr kultury, tj.:
1) PWM S.A;
2) spółki powstałe w wyniku komercjalizacji państwowych instytucji filmowych:
a) Studio Filmów Rysunkowych sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej,
b) Studio Miniatur Filmowych sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
c) Studio Filmowe KRONIKA Polska Kronika Filmowa sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie.
Za przyjęciem rozwiązania umożliwiającego przekształcenia ww. spółek w instytucje kultury
przemawiają następujące argumenty:
1) specyfika działalności oraz posiadane przez te spółki zasoby dóbr kultury
i dziedzictwa narodowego, stanowiące znakomity dorobek artystyczny i wymagające
trwałej ochrony, które powinny być wykorzystywane dla celów działalności
artystycznej i edukacyjnej;
2) przekształcenie spółek w państwowe instytucje kultury będzie stanowić optymalne
rozwiązanie, które zapewni sukcesję uniwersalną, co ma istotne znaczenie z uwagi na
konieczność przejęcia całości praw autorskich i praw pokrewnych tych spółek przez
nowotworzone instytucje, bez względu na to, czy prawa te były nabyte drogą
przeniesienia prawa czy w drodze licencji;
3) brak mechanizmów prawnych umożliwiających dofinansowanie niedochodowej
działalności „misyjnej” PWM S.A. oraz dysonans pomiędzy działalnością spółki
rozumianą jako pełnienie misji (zabezpieczenie ochrony narodowych dóbr kultury),
a potrzebą komercyjnego podejścia wynikającą z regulacji, jakim podlega spółka
prawa handlowego. PWM S.A. po komercjalizacji stało się jednoosobową spółką
Skarbu Państwa, działającą na zasadach rynkowych, mimo że głównym celem jego
działalności jest promocja polskiej twórczości i zachowanie (zabezpieczenie)
narodowych dóbr kultury;
4) trudności w zapewnieniu źródeł finansowania działalności spółek;
5) konieczność znalezienia formuły dalszego funkcjonowania dla PWM S.A. i spółek
powstałych w wyniku komercjalizacji państwowych instytucji filmowych jako
instytucji kultury;
6) nadzór nad tego typu działalnością powinien sprawować Minister Kultury
i Dziedzictwa Narodowego, zwany dalej „MKiDN”, jako minister właściwy m.in. do
spraw z zakresu rozwoju i opieki nad materialnym i niematerialnym dziedzictwem
narodowym oraz spraw dotyczących działalności kulturalnej, w tym mecenatu
państwowego nad tą działalnością zgodnie z art. 4 oraz art. 14 ustawy z dnia 4
września 1997r. o działach administracji rządowej;
7) nieudane próby prywatyzacji dwóch spółek filmowych - brak zainteresowania ze
strony inwestorów;
8) brak możliwości wniesienia udziałów spółek do instytucji kultury - przepisy ustawy
z dnia 25 października 1991r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej
(Dz. U. z 2012r. poz. 406) nie przewidują możliwości nabywania akcji lub udziałów
spółek przez instytucje kultury;
9) konieczność zabezpieczenia zasobów sztuki filmowej i autorskich praw majątkowych
do filmów wyprodukowanych przed dniem 31 grudnia 1989 r.;
10) brak przepisów umożliwiających zabezpieczenie majątkowych praw autorskich do
filmów oraz ochronę materiałów filmowych, stanowiących narodowe dziedzictwo
kulturalne w dziedzinie kinematografii, w przypadku likwidacji lub upadłości spółki.
Przyjęta w projektowanych przepisach koncepcja przekształcania przedmiotowych spółek
zakłada:
1) przekształcenie przedmiotowych spółek bezpośrednio w państwowe instytucje
kultury;
2) wskazanie walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) spółki jako organu
uruchamiającego proces przekształcenia spółek w państwowe instytucje kultury,
3) wskazanie organu uprawnionego do wykonywania praw z akcji (udziałów) spółki
(jest nim MSP jako właściwy do wystąpienia do MKiDN z wnioskiem
o przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury, do zatwierdzenia
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za okres
poprzedzający jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców, a także do udzielenia
absolutorium osobom pełniącym funkcje w organach Spółki, złożenia wniosku
o wykreślenie spółki z KRS;
4) określenie roli i kompetencji MKiDN w procesie przekształcenia (sporządzenie aktu
przekształcenia na wniosek MSP, wydanie aktu o utworzeniu państwowej instytucji
kultury, nadanie jej statutu, powołanie dyrektora państwowej instytucji kultury,
rejestracja we właściwym rejestrze);
5) uregulowanie spraw dotyczących bilansu zamknięcia spółki i funduszy utworzonej
instytucji kultury,
6) dokonanie wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury z dniem
wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców,
7) wstąpienie państwowej instytucji kultury utworzonej w trybie ustawowym we
wszystkie stosunki prawne, których podmiotem była przekształcana spółka, bez
względu na charakter prawny tych stosunków,