Przepisy prawne: najważniejsze zmiany IX 2013

Przeczytaj także: Przepisy prawne: najważniejsze zmiany XI 2013

ORZECZNICTWO SĄDU NAJWYŻSZEGO

16 maja 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę, w której stwierdził, że odwołanemu członkowi zarządu spółki kapitałowej będącemu pracownikiem spółki, z którym umowa o pracę została rozwiązana z naruszeniem prawa, przysługuje roszczenie o przywrócenie do pracy (sygn. akt III PZP 3/12, dalej „Uchwała”).

W Uchwale Sąd Najwyższy wskazał, że między członkiem zarządu będącym jednocześnie pracownikiem spółki a spółką występują dwa rodzaje stosunków prawnych. Pierwszy z nich jest stosunkiem korporacyjnym wynikającym z powołania danej osoby do organu spółki. Drugi zaś jest stosunkiem pracowniczym i wynika z nawiązania przez pracodawcę, czyli spółkę, z członkiem zarządu stosunku pracy na podstawie umowy o pracę. Jak zaznaczył Sąd Najwyższy stosunki te mają charakter odrębny, a zatem ewentualne zakończenie stosunku korporacyjnego nie wiąże się z automatycznym ustaniem stosunku pracy. Odwołanie członka zarządu nie pozbawia go zatem ochrony związanej z wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę. W świetle powyższego Sąd Najwyższy stwierdził, że odwołanemu członkowi zarządu, z którym w sposób wadliwy rozwiązano umowę o pracę, przysługuje roszczenie o przywrócenie do pracy. Sąd Najwyższy podkreślił przy tym, że w opisanej sytuacji przywrócenie do pracy oznacza tylko przywrócenie uprawnień pracowniczych. Przywrócony do pracy członek zarządu nie odzyska natomiast prawa do zarządu spółką.

ORZECZNICTWO SĄDU NAJWYŻSZEGO

17 stycznia 2013 r. Sąd Najwyższy podjął istotną uchwałę, zgodnie z którą podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „sp. z o.o.”) może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących lub przez ustanowienie nowych udziałów. W uchwale tej Sąd Najwyższy zajął także stanowisko, zgodnie z którym nowe udziały w kapitale zakładowym podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki mogą być objęte jedynie przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów (sygn. akt III CZP 57/12, dalej „Uchwała”).

W Uchwale Sąd Najwyższy potwierdził jednoznacznie możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w sp. z o.o. bez zmiany umowy spółki nie tylko w drodze utworzenia nowych udziałów, ale i podwyższenia wartości nominalnej udziałów już istniejących. Sąd Najwyższy stwierdził przy tym, że w przypadku ustanowienia nowych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, nowe udziały obejmować mogą jedynie dotychczasowi wspólnicy spółki w sposób proporcjonalny do udziałów już posiadanych. W konsekwencji Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, nowe udziały nie mogą być skierowane do zewnętrznych inwestorów, tzn. innych niż dotychczasowi wspólnicy.