Pełnomocnik spółki z o.o. do zawarcia umowy z członkiem zarządu

Przeczytaj także: Członek zarządu jako pełnomocnik spółki kapitałowej

Nowe stanowisko Sądu Najwyższego (SN), szeroko i przekonująco uzasadnione w treści uchwały z 15 czerwca 2012 roku (II CSK 217/11), obala tezę i argumenty głoszone dotychczas przez większość przedstawicieli doktryny i jednoznacznie stanowi we wspomnianym orzeczeniu, że przepisy Kodeksu cywilnego odnoszące się do pełnomocnictwa nie mają zastosowania w przypadku umocowania udzielanego na podstawie art. 210 par. 1 ksh., takie umocowanie jest bowiem instytucją szczególną, aktem „zarządu wewnętrznego” spółki. Wobec tego pełnomocnictwo udzielane przez zgromadzenie wspólników nie podlega w szczególności regule zawartej w art. 99 par. 1 kc.

Orzeczenie SN z 15 czerwca 2012 roku

Wspomniana wyżej uchwała SN zapadła na gruncie stanu faktycznego odnoszącego się do udzielenia przez zgromadzenie wspólników pełnomocnictwa do sprzedaży na rzecz członka zarządu nieruchomości stanowiącej majątek spółki. Stosowna uchwała zgromadzenia wspólników została sporządzona w formie pisemnej i wpisana do księgi protokołów. Już po zawarciu umowy sprzedaży spółka wniosła do sądu powództwo, w związku z którym starała się dowieść, iż wspomniane pełnomocnictwo do sprzedaży nieruchomości dotknięte było sankcją nieważności, bowiem dla jego udzielenia ustawa wymagała formy aktu notarialnego (art. 99 par. 1 kc. w zw. z art. 158 kc.). Wobec tego spółka wywodziła, że w konsekwencji umowa sprzedaży nieruchomości została dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej. Skuteczność przedmiotowej umowy była uzależniona od jej potwierdzenia przez spółkę, czego spółka nie uczyniła. Sąd rejonowy oraz orzekający następnie na skutek apelacji sąd okręgowy uwzględniły stanowisko spółki i potwierdziły, iż forma pełnomocnictwa udzielonego przez zgromadzenie wspólników spółki na podstawie ksh. podlega regule ustanowionej w art. 99 § 1 kc., dotyczącej szczególnej formy pełnomocnictwa do dokonania sprzedaży nieruchomości.

Wskutek skargi kasacyjnej opisana sprawa stała się przedmiotem rozważań SN. Na jej gruncie Sąd Najwyższy wskazał w pierwszej kolejności, że odmienne są źródła umocowania w przypadku pełnomocnictwa ustanawianego na podstawie kc. oraz na podstawie art. 210 par. 1 ksh. Regulacja Kodeksu cywilnego zakłada, że mocodawcą jest podmiot uprawniony do własnej reprezentacji. Gdy podmiotem tym jest spółka z o.o. pełnomocnictwa udzielić może określony organ tej osoby prawnej, a więc jej zarząd bądź członek (członkowie zarządu), zgodnie z ustalonymi zasadami reprezentacji. Z kolei na gruncie art. 210 par. 1 ksh. źródłem powołania pełnomocnika jest „uchwała zgromadzenia wspólników”.

SN uznał, iż wobec tego konieczne jest wyjaśnienie, czy mimo wskazanych różnic na tle art. 2 ksh. w obu przypadkach należy sięgać do przepisów Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie. Podkreślił przy tym, że uregulowania kc. mają zastosowanie na gruncie prawa o spółkach handlowych tylko wtedy, gdy ksh. nie zawiera własnych regulacji dotyczących pełnomocnictwa. Wobec powyższego SN uznał, że pełnomocnictwo udzielane w celu reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu (art. 210 par. 1 ksh. i odpowiednio art. 379 ksh.) objęte jest na gruncie prawa spółek handlowych odrębną (własną) regulacją. Umocowanie pełnomocnika następuje w trybie szczególnym, a mianowicie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Sąd Najwyższy stwierdził przy tym, iż w doktrynie podkreśla się, że pełnomocnik umocowany na podstawie takiej uchwały nie jest pełnomocnikiem spółki sensu stricto, bowiem jego umocowanie nie wynika z oświadczenia woli członków zarządu, a więc organu uprawnionego do reprezentowania spółki, lecz jest specjalnym przedstawicielem nazywanym pełnomocnikiem korporacyjnym lub organizacyjnym. O szczególnym charakterze pełnomocnictwa przewidzianego w art. 210 par. 1 ksh., w ocenie SN, świadczy również ograniczony - w stosunku do pełnomocnictwa „cywilnego” - zakres jego kompetencji. Pełnomocnictwem tym objęte są tylko czynności prawne i spory, w których kontrahentem (przeciwnikiem) spółki jest członek jej zarządu.

Pełnomocnik spełnia we wskazanym zakresie niejako funkcję zastępczego zarządcy w celu wykonania ściśle oznaczonych czynności, które należą do sfery kompetencji zarządu, jako organu spółki. Nadto, co zaznacza SN w uzasadnieniu swojego orzeczenia, akt powołania, jakim jest uchwała zgromadzenia wspólników podlega wyłącznie regułom określonym w kodeksie spółek handlowych. Jego przepisy normując sposób i procedury podejmowania uchwał, określają także formę ich podejmowania. Nie ma więc potrzeby sięgania w tym zakresie do uregulowań zawartych w Kodeksie cywilnym.