Spółki osobowe - stosunki majątkowe

Przeczytaj także: Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o.

WKŁADY WSPÓLNIKÓW

Określenie wkładów (i ich wartości) wnoszonych przez każdego wspólnika jest obligatoryjnym elementem treści umowy spółki osobowej. W wypadku pojawienia się wątpliwości co do wysokości wkładów, art. 48 § 1 k.s.h. ustanawia domniemanie, iż są one równe. Żaden przepis nie wskazuje sposobu określenia wartości wkładu, nie musi ona zatem być adekwatna do faktycznej wartości jego przedmiotu. Obowiązek ścisłego określenia tej wartości pojawi się jednak, jeżeli wspólnicy będą dokonywać rozliczeń rachunkowych w formie księgi rachunkowej. Wtedy bowiem obowiązek wyceny nałoży na nich ustawa o rachunkowości.

Przedmiotem wkładu może być zarówno świadczenie pieniężne, jak i niepieniężne (aport). To ostatnie może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw. Dotyczy to wyłącznie praw zbywalnych. Aportem może być też dokonanie świadczenia, jak np. praca na rzecz spółki. Musi to być jednak praca na podstawie umowy odrębnej od umowy spółki, ponieważ w związku z art. 39 k.s.h. praca związana z prowadzeniem spraw spółki jest obowiązkiem każdego wspólnika. Wspólnik może być z niego zwolniony - wówczas można przyjąć, że praca polegająca na prowadzeniu spraw spółki stanowi wkład do spółki osobowej.

UDZIAŁ KAPITAŁOWY WSPÓLNIKÓW

Wspólnicy spółek osobowych posiadają szereg uprawnień wobec jej majątku, a jednym z nich jest udział kapitałowy. Regulacja dotycząca udziału kapitałowego jest dyspozytywna, jako że dotyczy tzw. stosunków wewnętrznych spółki. Wspólnicy mogą zatem zmodyfikować te reguły, tudzież zupełnie je w umowie pominąć, co z kolei wykluczy zastosowanie konstrukcji udziału kapitałowego.

Udział kapitałowy należy do majątku pierwotnego spółki i jest określany jako kategoria obrachunkowa, stanowiąca podstawę dla określenia praw albo obowiązków wspólników wobec spółki w przypadkach i na zasadach przewidzianych w ustawie lub umowie spółki.

Zgodnie z art. 50 k.s.h. udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Wynika z tego, iż dla określenia wartości udziału kapitałowego nie ma znaczenia wartość wkładu wskazana w umowie spółki. Jeśli wspólnik wniesie wkład mniejszy niż ten określony w umowie, jego udział kapitałowy będzie równy temu co faktycznie wniósł. Wspólnik wciąż będzie jednak zobowiązany uzupełnić swój wkład. Ze względu na dyspozytywność regulacji art. 50 k.s.h. wspólnicy mogą w umowie ustalić odmienne wartości dla wkładu rzeczywiście wniesionego, umówionego, jak i dla udziału kapitałowego.

Wielkość udziału kapitałowego jest istotna z punktu widzenia określenia wierzytelności pieniężnych wspólników wobec spółki. Stanowi podstawę naliczania odsetek należnym wspólnikom wg art. 53 k.s.h., podstawę obliczenia sumy pieniężnej w razie podziału majątku spółki w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki albo rozwiązaniem spółki. Dodatkowo, wielkość ta może być powiązana w umowie z określonymi uprawnieniami i obowiązkami, a jej zmniejszenie wymaga zgody wszystkich wspólników.

Ze względu na brak w k.s.h. kryteriów wyznaczania wartości wkładów niepieniężnych, mogą pojawić się trudności w określeniu rzeczywistej wartości tego rodzaju wkładów. W związku z powyższym wartość tych wkładów powinna zostać starannie określona i wyceniona, w przeciwnym wypadku mogą zostać one nieuwzględnione w obliczaniu udziału kapitałowego wspólnika, a w konsekwencji doprowadzić do pogorszenia jego sytuacji finansowej w stosunku do wspólników wnoszących wyłącznie wkłady pieniężne. Pojawiają się poglądy odmawiające wkładom w postaci niepieniężnej wpływu na wartość udziału kapitałowego. Przeciwko takiemu ujęciu sprzeciwia się jednak redakcja art. 48 § 2 k.s.h., który stanowi o wniesieniu wkładu w innej postaci niż pieniężna. Byłoby niekonsekwencją nieuwzględnianie ich wartości do określenia udziałów, w sytuacji gdy ustawa przyznaje im zdolność aportową. Idąc dalej, skoro art. 50 § 1 i 49 § 1 k.s.h. posługują się tym samym zwrotem „wniesienie wkładu”, to nie można w ich kontekście rozumieć go w inny sposób niż na gruncie art. 48 § 2. Można wspomnieć również o art. 149 § 1 k.s.h., który stanowi, iż komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Trudno w związku z powyższym wyłączyć wspólników wnoszących wkład w postaci pracy lub usług od udziału w zyskach spółki. Byłoby to szczególnie dyskryminujące w sytuacji, w której wkład wspólnika ma wyłącznie charakter niepieniężny, co jest możliwe z teoretycznego punktu widzenia. Określenie wartości takiego wkładu powinno nastąpić poprzez ustalenie, „ile spółka zaoszczędziła, nie płacąc” .