Spółka akcyjna - uprawnienia akcjonariuszy

Przeczytaj także: Walne zgromadzenie: osobiście czy przez pełnomocnika?

Niektóre z uprawnień akcjonariuszy mają charakter ściśle majątkowy (chodzi tu o uprawnienia do otrzymywania określonych przysporzeń majątkowych w związku z uczestnictwem w spółce), inne natomiast nazywa się uprawnieniami korporacyjnymi (chodzi tu o uprawnienia dotyczące oddziaływania na funkcjonowanie i organizację spółki).

Do tych pierwszych, zalicza się przede wszystkim prawo do udziału w zysku (prawo do dywidendy). Zasadniczo, akcjonariuszowi przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który to zysk został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Powstanie roszczenia o wypłatę konkretnej sumy dywidendy jest więc w typowych przypadkach uzależnione od podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w tym zakresie.

Akcjonariuszom przysługuje także tzw. prawo poboru, czyli prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, jeśli spółka podwyższa kapitał zakładowy. Walne zgromadzenie może jednak wyłączyć to prawo w interesie spółki (np. jeśli podwyższenie kapitału ma objąć w całości nowy, strategiczny inwestor).

Innym, kluczowym, ściśle majątkowym uprawnieniem akcjonariuszy jest prawo do udziału w podziale między akcjonariuszy majątku spółki po przeprowadzeniu likwidacji. Majątek pozostały po przeprowadzeniu likwidacji zasadniczo dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

Jeśli chodzi natomiast o uprawnienia akcjonariuszy o charakterze korporacyjnym, których celem jest zapewnienie akcjonariuszom wpływu na działalność spółki, największe znaczenie ma prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki wraz z prawem głosu. Co do zasady, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu, możliwe są jednak także różne modyfikacje tej reguły w statucie (ograniczenie prawa głosu, uprzywilejowanie akcji co do głosu, a nawet wyłącznie prawa głosu w przypadku tzw. akcji niemych, które mogą głosować tylko wyjątkowo).

Celem zapewnienia akcjonariuszom możliwości podejmowania inicjatywy odnośnie rozpatrzenia określonych spraw na walnym zgromadzeniu, przepisy przyznają akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą także żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

Z prawem do udziału w walnym zgromadzeniu i prawem głosu skorelowane jest także prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, a także prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Z uwagi na specyfikę spółek akcyjnych, bezpośrednie zasięganie informacji o sprawach spółki przez wspólników jest znacznie ograniczone, w porównaniu z innymi spółkami handlowymi. Akcjonariusze mogą jedynie podczas obrad walnego zgromadzenia żądać od zarządu udzielenia informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia jednak udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może zaś odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Z ważny powodów, zarząd może przy tym udzielić żądanych informacji poza walnym zgromadzeniem, na piśmie. Przepisy przewidują jednak środek prawny mający na celu ograniczenie swobody zarządu przy odmawianiu udzielania informacji akcjonariuszom. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może bowiem złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.