Spółka z o.o. bez rady nadzorczej

Przeczytaj także: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Zgodnie z art. 213 § 2 kodeksu spółek handlowych, w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Podkreślenia wymaga, że przesłanki te powinny być spełnione łącznie. W konsekwencji dopóki ten ustawowy pułap nie zostanie osiągnięty, decyzja o wprowadzaniu do struktury organów spółki organu nadzorczego lub kontrolnego jest zależna tylko od woli wspólników.

Prawo indywidualnej kontroli wspólników

Jeśli w spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza (lub komisja rewizyjna), szczególnego znaczenia nabierają kontrolne uprawnienia wspólników. Wspólnik (wraz z upoważnioną przez siebie osobą) może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu (tak art. 212 § 1 kodeksu spółek handlowych). Uprawnień tych nie należy w żaden sposób utożsamiać z uprawnieniami wynikającymi z uprzywilejowania udziałów, które najczęściej mają wymiar majątkowy.

Wpływ braku organu nadzoru na sprawy spółki

Często wspólnicy prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki z o.o. są osobiście zaangażowani w sprawy spółki, np. poprzez członkostwo w zarządzie spółki. W takich spółkach nie ma realnej potrzeby, ekonomicznej lub gospodarczej, aby tworzyć organ nadzoru lub kontroli. Natomiast potrzeba utworzenia takiego organu może wynikać z sytuacji przeciwnej – gdy wspólnicy nie mają bezpośredniego udziału w bieżących sprawach spółki. Podkreślenia wymaga, że prawidłowo działająca rada nadzorcza nie tylko monitoruje sprawozdawczość finansową spółki. Jeśli umowa spółki przewiduje kompetencje doradcze rady nadzorczej, wówczas organ może uchronić spółkę przed nietrafionymi decyzjami biznesowymi.

Urszula Potempa, Aplikant radcowski