Pozew przeciwko członkom zarządu przy braku uchwały wspólników

Przeczytaj także: Nieważność uchwały wspólników

Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymaga uchwały wspólników. Oznacza to, że na prowadzenie procesu o odszkodowanie przeciwko członkom zarządu potrzebne jest wyrażenie zgody przez zgromadzenie wspólników. Jak ma się zachować sąd, do którego wpłynie powództwo przeciwko członkom zarządu, przy braku tej uchwały?

Sądy nie są jednomyślne

W tej kwestii ten sam Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał ostatnio 2 orzeczenia o przeciwnej treści. W obu sprawach spółki wystąpiły przeciwko byłym członkom zarządu o odszkodowanie. Reprezentujące je zarządy wystąpiły z pozwami, jednakże nie dołączyły do nich uchwał o pociągnięciu członków zarządu do odpowiedzialności. Tych uchwał w ogóle nie podjęto.

Pozew jest skuteczny bez uchwały

W pierwszej sprawie sąd odrzucił pozew, uznawszy, że do skutecznego wytoczenia powództwa konieczne jest podjęcie przez wspólników uchwały wyrażającej zgodę na wystąpienie z roszczeniem o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. Sprawa trafiła do Sądu Apelacyjnego który uznał, że sąd nie jest uprawniony badać, czy zarząd wszczął sprawę na podstawie właściwej uchwały. Jego zdaniem brak uchwały wspólników nie oznacza nieskuteczności pozwu o odszkodowanie złożonego przez spółkę przeciwko członkom jej zarządu.

Uchwała jednak jest niezbędna

W drugiej sprawie ten sam sąd apelacyjny, tylko w innym składzie, uznał przeciwnie i orzekł, że do wytoczenia przeciwko członkom zarządu pozwu o odszkodowanie niezbędna jest uchwała walnego zgromadzenia o wytoczeniu takiego powództwa. Sprawa dotyczyła wprawdzie spółki akcyjnej, ale jest adekwatna także dla spółki z o.o., ponieważ zasady odpowiedzialności są podobne.

Tak jak stanowisko sądów niejednolite jest również stanowisko prawników. Według części z nich podjęcie uchwały przez zgromadzenie to warunek odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki. Inne autorytety twierdzą, że brak uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie wpływa na skuteczność wytoczenia powództwa przez spółkę. Konieczna więc jest wykładnia Sądu Najwyższego.

Podstawa prawna:

• Art. 228 i 483 Kodeksu spółek handlowych.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 lutego 2012 r., sygn. akt VI ACz 195/12.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30 sierpnia 2011 r., sygn. akt VI ACa 1273/10.

Więcej porad niezbędnych w zarządzaniu spółką, omówienia najnowszych orzeczeń, dzięki którym nie popełnisz kosztownych błędów w Twojej firmie, znajdziesz w biuletynie Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu.