Biegły rewident w spółce akcyjnej

Przeczytaj także: Poradnik księgowego: rzeczowe aktywa trwałe

Regulacje dotyczące spółki akcyjnej w wielu miejscach powierzają pewne czynności wyłącznie dla osób posiadających kwalifikacje biegłego rewidenta.

Najważniejszą i zarazem rutynową czynnością biegłego rewidenta w zakresie działalności spółki akcyjnej jest wydawanie opinii na temat rocznego sprawozdania finansowego spółki. Jest to obowiązek ustawowy nałożony na spółkę akcyjną na mocy art. 64 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2009.152.1223 j.t.). W tym zakresie biegły rewident pełni funkcję niezależnego audytora badającego poprawność i rzetelność sprawozdania finansowego przygotowanego przez zarząd spółki (w praktyce sprawozdanie finansowe jest sporządzane na zlecenie zarządu spółki przez głównego księgowego zatrudnionego w spółce lub przez zewnętrzne biuro rachunkowo – księgowe). Uzyskanie pozytywnej opinii biegłego rewidenta może być warunkiem, a także głównym kryterium podjęcia przez akcjonariuszy kluczowych dla spółki decyzji, np. co do podziału zysku, dalszego istnienia spółki czy udzielenia absolutorium członkom zarządu z działalności spółki. Badanie sprawozdania finansowego jest zatem czynnością podstawową i wymienioną wprost w kompetencjach biegłego rewidenta.

Należy jednak pamiętać, że art. 2 pkt 2 ustawy o biegłych rewidentach, pojęciem czynności rewizji finansowej obejmuje również „usługi poświadczające, o których mowa w odrębnych przepisach lub standardach rewizji finansowej”. Czym jest zatem usługa poświadczającą? Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów z dnia 26 stycznia 2010 r. w sprawie innych usług poświadczających wchodzących w zakres czynności rewizji finansowej, czynnością poświadczającą jest czynność, która spełnia następujące kryteria:

• angażuje trzy strony, to jest: biegłego rewidenta wykonującego usługę badania zagadnienia w celu jego oceny, stronę odpowiedzialną za badane zagadnienie oraz zamierzonego użytkownika rezultatów usługi wykonanej przez biegłego rewidenta,
• zagadnienie, będące przedmiotem usługi zastrzeżone jest przepisami prawa do wyłącznej kompetencji biegłych rewidentów,
• istnieją właściwe kryteria oceny zagadnienia,
• wykonywanie usługi następuje w sposób właściwy działaniu biegłych rewidentów,
• biegły rewident formułuje wniosek (ocenę) z wykonania usługi.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że kodeks spółek handlowych w zakresie regulacji dotyczących spółki akcyjnej przewiduje wiele sytuacji, w których wymagane lub przynajmniej pożądane jest sporządzenie przez biegłego rewidenta czynności poświadczającej.

Obowiązek wydania opinii jako usługi poświadczającej przewiduje art. 312. k.s.h.. Przepis ten nakazuje oszacowanie wartości wnoszonych do spółki wkładów niepieniężnych (tzw. aportów) na poczet kapitału zakładowego spółki akcyjnej przez jej założycieli, oszacowanie mienia nabytego przez spółkę przed jej zarejestrowaniem i przyznanej zbywcom zapłaty oraz oszacowanie wynagrodzenia wypłacanego osobom, które świadczyły na rzecz spółki akcyjnej usługi w związku z jej powstaniem. Celem opinii biegłego rewidenta jest zatem zbadanie czy deklarowana przez założycieli spółki wartość aportów opowiada jej wartości godziwej (tj. realnej wartości rynkowej) i czy tak oszacowana wartość odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za te aporty akcji.

Biegły rewident ocenia również czy wypłacane przez spółkę wynagrodzenie za usługi i zapłata za nabywane przez spółkę mienie przed jej zarejestrowaniem nie jest zaniżona lub zawyżona w stosunku do stawek rynkowych. Analogicznie sytuacja następuje kiedy spółka akcyjna dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego za wkłady niepieniężne. W takiej sytuacji również niezbędne może okazać się wydanie opinii przez biegłego rewidenta w celu określenie wartości godziwej aportów, za które obejmowane są akcje w podwyższanym kapitale zakładowym spółki akcyjnej. Odstąpienie od obowiązku badania aportów przez biegłego rewidenta jest możliwe jedynie na zasadzie wyjątków formułowanych przez art. 3121 k.s.h., który wskazuje na przypadki, kiedy określenie wartości godziwej aportów jest możliwe na podstawie innych obiektywnych i miarodajnych kryteriów.