Zbycie akcji imiennych a zgoda spółki

Przeczytaj także: Sposoby ograniczenia zbywania akcji

W przypadku, gdy statut uzależnia zbycie akcji od udzielania zgody przez spółkę, winien być także wskazany organ, który zgody tej udziela. Brak zapisów w tym zakresie należy traktować jako uprawnienie zarządu. Art. 337 § 4 KSH ma charakter bezwzględnie obowiązujący i zobowiązuje spółkę, w przypadku odmowy zgody na zbycie akcji, by wskazała ona innego nabywcę, zaś statut powinien zawierać termin do wskazania nabywcy, cenę lub sposób jej określenia oraz termin zapłaty ceny. Z chwilą złożenia przez akcjonariusza zawiadomienia o zamiarze zbycia, organy spółki zobowiązane są podjąć czynności zmierzające bądź do udzielenia zgody na zbycie bądź do odmowy udzielenia tej zgody, wskazując jednocześnie podmiot uprawniony do nabycia. Jeśli spółka w terminie 2 miesięcy nie podejmie żadnych czynności w tym zakresie, akcjonariusz „odzyskuje” swobodę w rozporządzeniu akcjami. W przypadku, gdy spółka nie chce wyrazić zgody na zbycie przez akcjonariusza akcji, musi złożyć w tym zakresie wyraźne oświadczenie.

Termin na wskazanie przez spółkę nabywcy nie może być dłuższy niż 2 miesiące od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia akcji. Zarówno w orzecznictwie i literaturze brak jest poglądów, jak należy traktować dochowanie przez spółkę terminu dwumiesięcznego: czy w terminie tym spółka powinna wyznaczyć innego nabywcę czy akcjonariusz winien być już poinformowany o decyzji spółki. Sytuacją nie wymagającą wyjaśnienia jest na pewno drugie stanowisko: w terminie dwóch miesięcy akcjonariusz zostaje poinformowany o decyzji spółki. Wówczas sytuacja jest bezsprzeczna: zbycie przez akcjonariusza akcji następuje z naruszeniem statutu, a tym samym zbycie akcji jest bezskuteczne.

Szerszego omówienia wymaga sytuacja, w której spółka podejmuje decyzję w terminie 2 miesięcy i niezwłocznie (jeszcze przed upływem tego terminu) zawiadamia akcjonariusza, jednakże brak jest potwierdzenia, iż akcjonariusz decyzję tę otrzymał przed upływem terminu bądź wiadomo, iż zawiadomienie akcjonariusza nastąpiło z przekroczeniem terminu.

Wprowadzenie w KSH zapisów ograniczających okres, w jakim spółka ma uprawnienie do ewentualnego sprzeciwu co do sprzedaży akcji przez akcjonariusza uzasadnione było niedopuszczeniem do sytuacji, w której spółka ustanawia nadmiernie długie terminy i w praktyce może uniemożliwiać akcjonariuszowi zbycie akcji. KSH posługuje się terminem „wskazania nabywcy”, co można interpretować jako sytuację, w której Spółka musi zająć stanowisko co do udzielenia bądź odmowy udzielenia zgody na zbycie i bez zbędnej zwłoki poinformować o swojej decyzji zainteresowanego akcjonariusza. KSH nie stanowi, iż akcjonariusz musi być w tym terminie powiadomiony o decyzji spółki. Tak więc zajęcie stanowiska przez spółkę w terminie 2 miesięcy i niezwłoczne poinformowanie o tym akcjonariusza, np. poprzez wysłanie listu poleconego, uznać można za dochowanie terminu. Wydaje się bowiem, iż nie można interpretować omawianego zapisu w kategorii doręczenia akcjonariuszowi zawiadomienia, gdyż z chwilą nadania listu poleconego spółka faktycznie traci wpływ na terminowość jego doręczenia przez operatora pocztowego, jak i odbiór przesyłki przez akcjonariusza (np. awizowanie).

Konsekwencją zbycia akcji bez zgody spółki jest bezskuteczność umowy sprzedaży akcji. W takiej sytuacji spółka jest uprawniona do odmowy wpisu zmiany akcjonariusza w księdze akcyjnej.