Zanim powstanie statut spółki

Przeczytaj także: Czy możliwe jest zaskarżenie uchwały rady nadzorczej?

Pamiętać należy, że sam kapitał zakładowy może również zostać określony poprzez wskazanie jego minimalnej lub maksymalnej wysokości (art. 310 kodeksu spółek handlowych). To rozwiązanie jest bardzo pożądane przy wszelkiego typu emisjach czy to akcji, czy też dokonywaniu warunkowego podwyższania kapitału zakładowego w związku z emisją np. warrantów lub obligacji, w sytuacji gdy w momencie podejmowania uchwały nie jest wiadome na jakim poziomie dana emisja może zostać uplasowana. Pamiętać należy również o możliwości wprowadzenia do statutu spółki instytucji tzw. kapitału docelowego, co niewątpliwie przyczynić się może do obniżenia kosztów funkcjonowania spółki.

1. Władze spółki to rozdział najbardziej rozbudowany a także w dużym stopniu zależny od indywidualnej sytuacji i woli stron. Określa on przede wszystkim kompetencje i sposób działania poszczególnych organów – zarządu, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia.
2. Rachunkowość spółki, jak sama nazwa wskazuje, określa kwestie związane z zagadnieniami finansowymi spółki, określeniem roku obrotowego, tworzeniem kapitałów (zakładowego, zapasowego, rezerwowego) itp.

Zakres autonomii woli stron w kształtowaniu treści statutu spółki

Akcjonariusze spółki mogą wprowadzać do statutu inne postanowienia, niż wskazane w art. 304 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych, jednakże mieć na uwadze muszą ograniczenia wynikające w szczególności z art. 304 § 3 i § 4 kodeksu spółek handlowych. Zapisy te wyznaczają bowiem swoisty zakres autonomii w kształtowaniu treści statutu.

Założyciele (a później akcjonariusze) spółki akcyjnej czy komandytowo - akcyjnej na każdym etapie funkcjonowania spółki, a więc nie tylko przy jej założeniu, wprowadzić mogą obok tych elementów, które zostały wymienione w art. 403 § 1 oraz § 2 kodeksu spółek handlowych, również wszelkie inne kwestie, które w ich ocenie mają istotne znaczenie dla określenia relacji pomiędzy akcjonariuszami i spółką oraz relacji w samej spółce. Ograniczenia w tym zakresie zawiera art. 304 § 3 i § 4 k.s.h., zgodnie z którymi statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, ale tylko wtedy gdy ustawa na to zezwala, a nadto Statut może także zawierać inne dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Wskazać należy, iż korzystając z określonej powyżej zasady autonomii stron w określaniu treści statutu najczęściej pojawiającymi się postanowieniami dodatkowymi w statucie są regulacje odnoszące się do ograniczenia zbywalności akcji, czy to poprzez wprowadzenie instytucji prawa pierwokupu lub prawa pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia dla pozostałych akcjonariuszy, czy też poprzez wprowadzenie wymogu uzyskania zgody określonego organu na takie zbycie. Wreszcie wprowadzając określone dodatkowe postanowienia do statutu zróżnicować możemy pozycję poszczególnych akcjonariuszy. Służy temu instytucja akcji uprzywilejowanych, akcji niemych czy instytucja uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszowi.

Innym istotnym aspektem są kwestie dotyczące powoływania i odwoływania członków organów spółki oraz szczegółowe zasady ich funkcjonowania.

W statutach spółek bardzo często wprowadzane są dodatkowe kompetencje rady nadzorczej, polegające na przykład na obowiązku uzyskania przez zarząd zgody rady nadzorczej na dokonanie określonej czynności. Jeśli chodzi o zasady kształtowania składu takich organów bardzo często spotkać można szczególne regulacje dotyczące tego, kto powołuje dany organ. Niejednokrotnie spotkać można się w tym zakresie z przyznawaniem określonym akcjonariuszom uprawnień osobistych czy tez uprzywilejowaniem akcji. Uprawnienia te mogą właśnie przyznawać prawo do powołania określonej liczby członków danego organu. Bardzo często w odniesieniu do samego walnego zgromadzenia wprowadzane są w statucie spółki dodatkowe wymogi ważności takiego walnego, na przykład poprzez wprowadzenie wymogu określonego kworum czy też wprowadzanie surowszych niż wynikające z kodeksu spółek handlowych wymogów w zakresie głosowania.