Zaskarżenie uchwały wspólników - kto uprawniony?

Przeczytaj także: Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

Na podstawie art. 250 oraz art. 422 ksh wyróżnić można trzy grupy podmiotów uprawnionych do inicjowania postępowania sądowego w tym zakresie:

• organy spółki i ich poszczególni członkowie,
• wspólnicy (akcjonariusze), którzy byli obecni na zgromadzeniu,
• wspólnicy (akcjonariusze), którzy nie byli obecni na zgromadzeniu.

Ponadto ww. osoby i organy spółki mogą wnieść do sądu również pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (akcjonariuszy), jeżeli jest sprzeczna z ustawą (art. 252 i art. 425 ksh). W konsekwencji tylko wskazane w ustawie podmioty moją interes prawny w kwestionowaniu uchwał zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia.

Organy spółki i ich poszczególni członkowie

W spółkach kapitałowych powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały może wnieść do sądu zarząd lub rada nadzorcza spółki oraz jej poszczególni członkowie. W przypadku spółki z o.o. organem uprawnionym jest także komisja rewizyjna, o ile taka w danej spółce funkcjonuje. Ponadto każdy z członków ww. organów spółki, z racji pełnienia swej funkcji, może wnieść takie powództwo samodzielnie - i to bez względu na zachowanie się konkretnego organu, czy też poszczególnych ich członków.

Zgodnie z uchwałą 7 sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06) członkowie organów spółki muszą w dacie wytoczenia powództwa pełnić swoją funkcję. Inaczej nie mają możliwości skutecznego wystąpienia na drogę sądową. W konsekwencji członek organu spółki odwołany uchwałą wspólników, którą sam ocenia jako sprzeczną z ustawą, nie może samodzielnie wnieść powództwa do sądu o stwierdzenie jej nieważności, bowiem w chwili wytoczenia powództwa nie jest już członkiem organu. Powyższej uchwale, choć nieakceptowanej jednolicie przez doktrynę, Sąd Najwyższy nadał moc zasady prawnej. Trzeba się zatem liczyć z tym, iż będzie ona wyznaczać linię orzecznictwa w przedmiotowej kwestii.

Wspólnicy (akcjonariusze) obecni na zgromadzeniu

Wspólnik, który brał udział w zgromadzeniu może zaskarżyć uchwałę przyjętą przez pozostałych wspólników, pod warunkiem że głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W konsekwencji, jeżeli wspólnik głosował za uchwałą, wstrzymał się lub oddał głos nieważny albo głosował przeciw, ale nie zgłosił sprzeciwu, nie może wnieść powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Jeśli chodzi o spółkę akcyjną, to obowiązek głosowania przeciwko uchwale nie dotyczy akcjonariusza posiadającego akcję niemą, bowiem posiadacz takiej akcji nie ma prawa głosu. Musi on jednak zgłosić sprzeciw do protokołu wobec uchwały, z którą się nie zgadza. Żądanie zapisania sprzeciwu powinno być zgłoszone w sposób jednoznaczny i stanowczy po powzięciu uchwały.

Wspólnicy (akcjonariusze) nieobecni na zgromadzeniu

Po pierwsze, powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje wspólnikowi niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu. Niniejsze niedopuszczenie musi być jednak bezzasadne, a więc musi stanowić naruszenie podstawowego uprawnienia wspólnika o charakterze korporacyjnym, jakim jest prawo osobistego uczestniczenia w zgromadzeniu oraz wykonywania na nim prawa głosu. Zatem niedopuszczeniem do udziału w zgromadzeniu będzie nie tylko brak możliwości fizycznej obecności na nim, ale przede wszystkim brak możliwości wypowiadania się i głosowania.

Po drugie, jeżeli zgromadzenie zostało zwołane wadliwie, wspólnik, który nie był na nim obecny, może wnieść powództwo do sądu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności podjętej na nim uchwały. Jeżeli zatem, mimo uchybień dotyczących zwołania zgromadzenia, wspólnik w nim uczestniczył, to nie przysługuje mu legitymacja do wniesienia powództwa do sądu w tym trybie.

Po trzecie, w sytuacji, kiedy została powzięta uchwała w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, wspólnikowi nieobecnemu na takim zgromadzeniu przysługuje możliwość zaskarżenia takiej uchwały. Zatem wspólnik, który brał udział w głosowaniu w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, nie może wnieść powództwa do sądu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, chyba że głosował przeciw tej uchwale i zaprotokołował wobec niej swój sprzeciw.

Ponadto w spółce z o.o. uchwały wspólników mogą być podejmowane bez odbycia zgromadzenia poprzez głosowanie pisemne. W takiej sytuacji wspólnik, który został pominięty przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, jak również wspólnik który głosował przeciwko uchwale podjętej w głosowaniu pisemnym, i który zgłosił w odpowiednim terminie wobec niej sprzeciw, ma możliwość złożenia powództwa do sądu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w głosowaniu pisemnym.