Łączenie spółek kapitałowych

Przeczytaj także: Przejęcie spółki i amortyzacja środków trwałych

Połączenie spółek może być także skutkiem przeprowadzonego przejęcia. Proces ten niejednokrotnie prowadzi, po stronie spółki przejmującej, do uzyskania wymiernych korzyści finansowych. Wskutek połączenia, spółka przejmująca staje się właścicielem aktywów innej spółki i wypracowanego przez nią know-how. Może w ten sposób np. zwiększyć lub zróżnicować produkcję, osiągając przewagę konkurencyjną na rynku.

Łączenie się spółek kapitałowych może polegać na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na przejmującą. Wspólnicy (akcjonariusze) „likwidowanej” spółki otrzymują w zamian udziały albo akcje spółki przejmującej. Ten rodzaj omawianego procesu nazywany jest łączeniem przez przejęcie. W jego rezultacie przedsiębiorstwo przejmowane przestaje istnieć.

Drugi sposób przejęcia polega na zawiązaniu nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek. Akcjonariusze lub wspólnicy spółek uczestniczących w tego typu fuzji, zwanej łączeniem się przez zawiązanie nowej spółki, uzyskują udziały lub akcje nowej spółki.

Przykład:

W ramach grupy kapitałowej działają spółki kapitałowe zajmując się wytwarzaniem określonego dobra, przy czym każda ze spółek działa na pewnym wydzielonym etapie łańcucha produkcji. W ramach reorganizacji produkcji i w związku z faktem, że działalność spółek w ramach grupy przynosi straty, można podjąć decyzję o scaleniu procesu produkcji w ramach działalności jednej, nowo zawiązanej spółki kapitałowej.

Procedurę łączenia się spółek reguluje szczegółowo kodeks spółek handlowych. Można ją podzielić na trzy etapy: czynności przygotowawcze, podjęcie uchwały w sprawie połączenia oraz rejestracja i ogłoszenie połączenia.

W ramach pierwszego z wymienionych etapów przedsiębiorcy muszą pamiętać o opracowaniu planu połączenia. Plan ten wymaga pisemnego uzgodnienia szczegółów pomiędzy spółkami. W dokumencie musi się znaleźć koniecznie treść określona w kodeksie spółek handlowych. Nie wolno zapominać o przygotowaniu koniecznych załączników oraz o wspólnym wniosku o wyznaczenie biegłego. Plan połączenia spółek należy zgłosić do sądu rejestrowego łączących się spółek oraz ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan ten podlega co do zasady badaniu przez biegłego rewidenta, który następnie opracowuje stosowaną opinię. Zarząd każdej z łączących się spółek ma obowiązek przygotować w formie pisemnej sprawozdania, w którym znajdzie się uzasadnienie procesu połączenia, ze wskazaniem jego podstaw prawych oraz ekonomicznych, jak również wyjaśnienie na temat stosunku wymiany udziałów albo akcji. Ten etap postępowania wieńczy przekazanie wspólnikom spółek zawiadomienia o zamiarze przeprowadzenia połączenia.

Kolejnym etapem jest podjęcie uchwały o połączeniu przez zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek, z zachowaniem wymogów prawnych.

Ostatnim krokiem pozostaje rejestracja uchwały o podwyższeniu w sądzie rejestrowym oraz ogłoszenie o połączeniu. Kodeks spółek handlowych przewiduje dodatkowo trzy sposoby uproszczone tego procesu. Przedsiębiorstwa mogą z nich skorzystać, jeśli spełnią warunki określone dla danego trybu uproszczonego.

Łączenie się spółek przynosi wymierne korzyści ekonomiczne. Pozwala na efektywniejsze prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nową strukturę organizacyjną, co ma ogromne znaczenie w perspektywie stale rozszerzającego się grona konkurentów na rynku. Niejednokrotnie celem przejęcia jest możliwość pozyskania m. in. know-how innego przedsiębiorstwa. Pozwolić to może np. na udoskonalenie świadczonych przez spółkę usług, poszerzenie wachlarza oferowanych produktów, czy polepszenie procesu produkcyjnego.

Tomasz Chęciński Prawnik, Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.