Spółka z o.o. w organizacji
2011-08-26 13:13
Przeczytaj także: Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową
Umowa spółki, nazywana aktem założycielskim, powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać m.in. dokładnie określone szczególne korzyści, przyznane poszczególnym wspólnikom oraz nałożone na nich obowiązki. Dodatkowo umowa spółki powinna określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, okoliczność, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.Spółka w organizacji działa w obrocie pod własną firmą, która w chwili rejestracji staje się firmą właściwej spółki z o.o. Firma spółki w organizacji powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie: „w organizacji”. Kwestię podmiotowości prawnej spółki w organizacji rozstrzyga art. 11 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 k.s.h. (spółka z o.o.) i art. 323 k.s.h. (spółka akcyjna), mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółki te mogą podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Zgodnie z art. 163 pkt 2 k.s.h., dla powstania spółki z o.o. konieczne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki (tzw. agio emisyjne). Należy pokreślić, iż co do zasady wymagane jest bezwarunkowe przeniesienie na spółkę w organizacji tytułu prawnego do przedmiotu wkładu, jak i rzeczywiste ich wydanie osobom uprawnionym do jej reprezentowania.
Wspólnicy spółki w organizacji obowiązani są powołać także pierwszy zarząd przed zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego (art. 163 pkt 3 k.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji reprezentowana jest bowiem przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Potrzeba powołania pełnomocnika powstanie w okresie pomiędzy chwilą zawiązania spółki do momentu wyboru członków pierwszego zarządu. Od chwili powołania pierwszego zarządu, wyłącznie on jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki z o.o. w organizacji.
Zadaniem pierwszego zarządu jest przyjęcie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, zgłoszenie spółki do rejestru i złożenie wymaganych oświadczeń (tj. stosownie do treści art. art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h., oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione). Powołanie członków organów nadzorczych spółki z o.o., tj. rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej również powinno nastąpić przed zgłoszeniem spółki do rejestru. Okoliczność ta znajduje uzasadnienie w treści art. 166 § 1 pkt 6 k.s.h., zgodnie z którym zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać imiona i nazwiska członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa wymaga ustanowienia tych organów. Organy spółki w organizacji funkcjonują w oparciu zarówno o odpowiednie przepisy, jak i postanowienia umowy spółki.
oprac. : eGospodarka.pl
Przeczytaj także
-
Przekształcenie prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną lub spółkę z o.o. - jakie zasady?
-
Przekształcenie spółki rodzinnej - jakie wyzwania?
-
Spółka nie ma majątku. Czy powinna złożyć wniosek o upadłość?
-
Przekształcenie spółki komandytowej. Jaka forma prawna będzie najlepsza?
-
Własna firma: jednoosobowa albo spółka z o.o.
-
Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego
-
Spółka z o.o. czy działalność jednoosobowa na start?
-
Spółka komandytowa bez większego kapitału
-
Kodeks Spółek Handlowych - art. 15
Najnowsze w dziale Prawo
-
Startup a ochrona własności intelektualnej. O czym pamiętać?
-
Ustawa o odpadach i recyklingu. Co jest odpadem, a co nie jest w świetle prawa?
-
Sygnaliści w firmach - jak stworzyć skuteczny system zgłaszania nieprawidłowości?
-
Dlaczego linie lotnicze odmawiają wypłaty odszkodowania za opóźniony lub odwołany lot?