Przymusowy wykup akcji w spółce akcyjnej
2011-08-10 13:01
Przeczytaj także: Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy
Dla skuteczności wykupienia akcji konieczne jest, by:- akcjonariat większościowy był reprezentowany przez nie mniej niż 95 proc. kapitału zakładowego,
- każdy akcjonariuszy większościowy reprezentował co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego,
- akcjonariuszy większościowych było nie więcej niż 5.
Do przymusowego wykupy akcji ma zastosowanie art. 416 § 2 k.s.h., który stanowi, iż każda akcja ma jeden głos (bez przywilejów lub ograniczeń). Uchwała w przedmiocie przymusowego wykupu akcji powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 416 § 3 k.s.h.).
W przypadku dopełnienia powyższej procedury akcjonariusze mniejszościowi zobowiązani są w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli akcjonariusz nie złoży dokumentu akcji w terminie, zarząd unieważnia go w trybie art. 358, a nabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.
Akcje wykupywane są po cenie ustalonej w tym celu przez biegłego rewidenta. Cena ta może być kwestionowana zarówno przez akcjonariuszy dokonujących wykupu, jaki i tych których akcje podlegają wykupowi. W przypadku rozbieżności zdań między akcjonariuszami a biegłym rewidentem w przedmiocie ostatecznej ceny wykupowanych akcji rozstrzyga sąd rejestrowy.
Należy wskazać, że instytucja przewidziana w art. 418 kodeksu spółek handlowych zwana potocznie instytucją „wyciskania akcjonariatu mniejszościowego” istnieje w polskim porządku prawnym stosunkowo niedługo. Instytucja przymusowego wykupienia akcjonariatu zaczęła obowiązywać wraz z wejściem w życie kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku. Od początku swego istnienia instytucja ta wzbudzała wiele kontrowersji zarówno w piśmiennictwie, jaki i praktyce orzeczniczej.
Kontrowersje te dotyczyły przede wszystkim dwóch aspektów tj. relacji art. 418 k.s.h. do zagwarantowanego przez Konstytucję prawa własności oraz jego zgodności z naturą spółki akcyjnej. Kontrowersje te były z założenia nieuniknione bowiem u podłoża wprowadzenia art. 418 k.s.h do polskiego porządku prawnego legła konieczność pogodzenia dwóch zasadniczych interesów, a mianowicie pogodzenie mechanizmów zapewniających sprawne funkcjonowania spółki akcyjnej z prawem własności akcjonariuszy, którego „moc” sama w sobie nie powinna być zależna od wielkości kapitału reprezentowanego przez akcjonariuszy.
Należy jednak zauważyć, że to akcjonariusze większościowi ponoszą największe ryzyko związane z funkcjonowaniem spółki, ponieważ to ich kapitał jest najbardziej narażony na straty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Tymczasem akcjonariusze mniejszościowi chociaż nie mają wielkiej siły decyzyjnej na walnym zgromadzeniu, to jednak korzystając z przysługujących im na gruncie kodeksu spółek handlowych instytucji mogą przez swoje złośliwe działania narazić spółkę na straty. Do takich działań akcjonariuszy mniejszościowych należy w szczególności zaliczyć nieustanne zaskarżanie uchwał oraz egzekwowanie prawa do informacji, co może skutecznie zakłócać płynne działanie spółki w obrocie prawnym i narazić ją na utratę zaufania ze strony potencjalnych inwestorów.
Mając na względzie powyższe, instytucję przymusowego wykupu z art. 418 k.s.h. należy uznać za korzystną, w szczególności w tych przypadkach, w których akcjonariusze mniejszościowi spółek akcyjnych wykazują brak zainteresowania wynikami gospodarczymi spółki. Należy ponadto wskazać, że instytucja dotycząca przymusowego wykupu akcjonariatu mniejszościowego jest standardowym i szeroko stosowanym rozwiązaniem w ustawodawstwie państw europejskich, a zatem jej zastosowanie w polskim porządku prawnym jest także uzasadnione tendencjami związanymi z ujednoliceniem porządków prawnych państw Unii Europejskiej.
Przeczytaj także
-
Transakcje public to private coraz trudniejsze
-
Wezwanie przy wykupie akcji
-
Zgłoszenie do estońskiego CIT: czy brak sprawozdania i niezamknięcie ksiąg ma wpływ na jego skuteczność?
-
Estoński CIT korzystny dla firm, tylko nie wszystkie potrafią z niego korzystać
-
Spółki muszą złożyć formularz CIT-8 do 30 czerwca. Kto może zapłacić niższy CIT?
-
Przekształcenie prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną lub spółkę z o.o. - jakie zasady?
-
Spółka holdingowa: jakie warunki należy spełnić w świetle ustawy o CIT?
-
Czy przystąpienie do spółki cichej odbiera prawo do estońskiego CIT?
-
Obowiązek udziału biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej będzie testem dla rynku
Najnowsze w dziale Prawo
-
Startup a ochrona własności intelektualnej. O czym pamiętać?
-
Ustawa o odpadach i recyklingu. Co jest odpadem, a co nie jest w świetle prawa?
-
Sygnaliści w firmach - jak stworzyć skuteczny system zgłaszania nieprawidłowości?
-
Dlaczego linie lotnicze odmawiają wypłaty odszkodowania za opóźniony lub odwołany lot?