Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki

Przeczytaj także: Odpowiedzialność członków zarządu za niewypłacalność spółki

Sąd nie ustalił natomiast, jaki był stan zadłużenia spółki na przełomie lat 1998 i 1999, kiedy to pan Andrzej przestał być członkiem zarządu, w relacji do przysługujących jej wierzytelności. Miało to istotne znaczenie, skoro w okresie od stycznia do kwietnia 1999 r. na konto spółki wpłynęła kwota ponad 1 milion zł.

Ponieważ nie ustalono stanu zadłużenia spółki w 1998 r. i osiągniętych w tym czasie dochodów, bezpodstawne było stwierdzenie oparte jedynie na ogólnych ustaleniach o "znacznych zobowiązaniach wobec kontrahentów", że spółka nie dysponowała środkami na zaspokojenie wierzycieli, co uzasadniało zgłoszenie wniosku o upadłość. Pan Andrzej twierdził przy tym zasadnie, że sąd nie wskazał podstaw do stwierdzenia, iż spółka wówczas zaprzestała regulowania zobowiązań w sposób trwały i nawet nie wyraził takiej oceny. Tymczasem jedynie trwałe zaprzestanie regulowania zobowiązań na gruncie przepisów puin uzasadniało zgłoszenie wniosku o upadłość.

Zdaniem SN istotne znaczenie dla odpowiedzialności pana Andrzeja miało również ustalenie, do kiedy pełnił on funkcję członka zarządu, gdyż do tego okresu należało odnieść ustalenia dotyczące sytuacji finansowej spółki i ocenę, czy zachodziła podstawa do zgłoszenia wniosku o jej upadłość.

Sąd Najwyższy uznał, że również w tym zakresie ustalenia dokonane przez sąd nie były wystarczająco precyzyjne. Sąd apelacyjny stwierdził, że pan Andrzej 17 grudnia 1998 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji w zarządzie, a 24 lutego został odwołany z niej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie i z tą datą należy wiązać zakończenie pełnienia przez niego funkcji członka zarządu. Dalej jednak zawarł w uzasadnieniu wyroku stwierdzenie, że z chwilą złożenia przez niego rezygnacji z tej funkcji i wypowiedzenia stosunku pracy w grudniu 1998 r. "przestał on mieć realny wpływ na prowadzenie spraw spółki". Sąd nie wyjaśnił, jakie znaczenie przypisał tej ocenie. Przytoczył także podzielane przez wielu prawników stanowisko, wskazujące, że rezygnacja z funkcji członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli, które nie wymaga przyjęcia przez spółkę i jest skuteczne z chwilą, gdy spółka je otrzyma. W tym przypadku sąd nie wyjaśnił również, w jakim celu przytoczył tę ocenę i jakie wyprowadził z niej wnioski. Z tego powodu nie można stwierdzić jednoznacznie jaka data ostatecznie została przyjęta jako końcowa dla pełnienia przez pana Andrzeja funkcji członka zarządu.

Dalej SN wskazał, że z powyższych powodów uzasadniony był zarzut naruszenia art. 298 kh, bezzasadny był natomiast wniesiony przez pana Andrzeja zarzut, że dla jego odpowiedzialności konieczne było również ustalenie, iż pełnił on funkcję członka zarządu w czasie gdy prowadzone było postępowanie egzekucyjne.

Sąd Najwyższy uznał za usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 442 kc. Zawiadomienie wierzyciela przez komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu bezskuteczności egzekucji uzasadnia wniosek, że najpóźniej w tym czasie wierzyciel dowiedział się o szkodzie. Nie wyłącza to jednak możliwości ustalenia, że w konkretnej sprawie o bezskuteczności egzekucji wierzyciel dowiedział się już wcześniej, skoro fakt bezskuteczności egzekucji nie musi być wykazany przez wynik postępowania egzekucyjnego. Artykuł 827 § 1 kpc nakłada na komornika obowiązek wysłuchania wierzyciela przed umorzeniem postępowania w sprawie, co może stanowić okazję do uzyskania przez wierzyciela informacji o bezskuteczności egzekucji jeszcze przed jej umorzeniem.

Zdaniem SN pan Andrzej ma rację, twierdząc, że dla uzyskania informacji o bezskuteczności egzekucji mogły mieć znaczenie także wyniki postępowania zabezpieczającego, skoro w postępowaniu egzekucyjnym nie prowadzono czynności egzekucyjnych w szerszym zakresie niż w postępowaniu zabezpieczającym. Należało uwzględnić również wyniki postępowania o wyjawienie majątku. Pominięcie tych okoliczności i poprzestanie na stwierdzeniu, że początek biegu terminu przedawnienia powinien być liczony od dnia doręczenia wierzycielowi postanowienia komornika o umorzeniu egzekucji uzasadniało zarzut naruszenia art. 442 kc.

Sąd Najwyższy uznał część wniesionych przez pana Andrzeja zarzutów za zasadne i przychylił się do wniosku zawartego w skardze kasacyjnej. Na podstawie art. 39815 § 1 kpc uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Więcej informacji o zmianach przepisów przydatnych w zarządzaniu spółką z o.o. oraz o tym jak zyskać bezpieczeństwo na stanowisku członka zarządu, znajdziesz w poradniku ""Doradca Prezesa spółki z o.o.""