Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki

Przeczytaj także: Odpowiedzialność członków zarządu za niewypłacalność spółki

„Bezskuteczność egzekucji jako przesłanka odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania może być wykazana za pomocą różnych środków dowodowych i nie jest konieczne jej stwierdzenie w postępowaniu egzekucyjnym”.
(Wyrok SN z 26 sierpnia 2009 r. I CSK 34/09, OSNC-ZD 2010/2/57)

Spółka nie zwraca długu, a egzekucja okazuje się bezskuteczna

Dwie spółki z o.o. "C.S." oraz "P.W.” łączyły kontakty handlowe, przy czym ta ostatnia nie wywiązywała się z płatności. W dniu 1 lipca 1999 r. spółka z o.o. "C.S." uzyskała przeciwko spółce "P.W." nakaz zapłaty na kwotę 183.809,86 zł. Prowadzone przez komornika postępowanie egzekucyjne zostało umorzone 12 stycznia 2001 r. z powodu bezskuteczności egzekucji.

Rok później pan Wojciech nabył wierzytelność stwierdzoną tym tytułem, a 28 maja 2002 r. została nadana klauzula wykonalności na jego rzecz.

Wierzyciel stara się odzyskać pieniądze od członków zarządu

Pan Wojciech podjął starania, aby odzyskać należność. W zarządzie "P.W." sp. z o.o. zasiadał m.in. pan Andrzej. Zobowiązanie, którego dotyczył nakaz zapłaty, powstało w czasie, gdy pan Andrzej pełnił tę funkcję. Pan Wojciech wniósł przeciwko panu Andrzejowi pozew o zapłatę.

Co orzeka sąd okręgowy?

Sąd okręgowy 20 grudnia 2007 r. zasądził od niego na rzecz pana Wojciecha żądaną kwotę. W opinii sądu, egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Ocenę tę uzasadniało umorzenie postępowania egzekucyjnego, negatywny wynik postępowania o wyjawienie majątku oraz zeznania świadków wskazujące na znaczne zadłużenie spółki i brak majątku, z którego mogłaby być przeprowadzona egzekucja.

Sąd stwierdził, że zgodnie z art. 299 ksh pan Andrzej odpowiadał za zobowiązania spółki stwierdzone nakazem zapłaty, ponieważ istniały one w czasie, gdy pełnił funkcję członka zarządu. Do powstania jego odpowiedzialności nie było konieczne, aby były one wymagalne w tym okresie. Powództwo było uzasadnione, gdyż pan Andrzej nie wykazał istnienia przesłanek określonych w art. 299 § 2 ksh, a zatem nie udowodnił, że zaistniała jedna z następujących okoliczności:

• we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe,
• mimo, że nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości ani nie wszczęto postępowania układowego, to nie było w tym jego winy,
• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Pan Andrzej składa apelację

Apelacja została oddalona przez sąd apelacyjny, który podzielił ocenę prawną sądu I instancji, z zastrzeżeniem, że podstawę odpowiedzialności pozwanego stanowił nie art. 299 ksh, lecz art. 298 kh. Sąd Apelacyjny wskazał także, że egzekucja przeciwko spółce "P.W." nie była prowadzona z jej rachunku bankowego ani z przysługujących jej wierzytelności, jednak pan Andrzej nie wykazał, że prowadzona w ten sposób egzekucja byłaby skuteczna.