Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy

Przeczytaj także: Przymusowy wykup akcji w spółce akcyjnej

Squeeze out reguluje art. 418 k.s.h. polega na przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, a każdy z nich posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Jednym z głównych motywów wprowadzenia przymusowego wykupu akcji drobnych akcjonariuszy jest ochrona akcjonariuszy większościowych przed nadużywaniem praw mniejszości. W szczególności chodzi tutaj o bezpodstawne zaskarżanie przez akcjonariuszy mniejszościowych uchwał walnego zgromadzenia, jak również obawa przed wykorzystaniem przez akcjonariusza informacji o spółce na rzecz konkurencji. Squeeze out ma jednak także na celu ochronę interesów majątkowych drobnych akcjonariuszy, poprzez zagwarantowanie otrzymania wartości rynkowej swoich akcji oraz obowiązek niezwłocznego uiszczenia ceny wykupu.

Akcjonariusze większościowi mogą w ramach walnego zgromadzenia powziąć uchwałę, na mocy której drobni akcjonariusze zobowiązani będą do odsprzedaży wszystkich swoich akcji. Podczas głosowania nad taką uchwałą, każdej akcji przysługuje wyłącznie jeden głos, niezależnie czy jest ona akcją uprzywilejowaną (stosownie do przepisu art. 352 k.s.h mogącą dawać dwa głosy), czy też akcją niemą, co do której prawo głosu zostało wyłączone (art. 353 § 3 k.s.h.). W treści uchwały powziętej w oparciu o art. 418 § 1 k.s.h. należy wskazać akcje podlegające wykupowi (z numeru i serii) i akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określić akcje przypadające każdemu z nabywców - powinna zatem zawierać plan podziału (wykupu) wspomnianych akcji. Uchwała o przymusowym wykupie akcji powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna zostać ogłoszona.

Podjęcie omawianej uchwały rodzi po stronie akcjonariusza mniejszościowego („wyciskanego”) obowiązek zbycia swoich akcji na rzecz akcjonariuszy większościowych („wyciskających”). Ci z kolei zobowiązani są do ich zakupu. Metodą wyceny akcji, w przypadku przymusowego wykupu na podstawie przepisów k.s.h., jest wskazanie ceny przez biegłego, wyznaczonego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego.

Akcjonariusz mniejszościowy powinien w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przymusowym wykupie akcji złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzania spółki. W wypadku, gdy akcjonariusz mniejszościowy nie zrobi tego w terminie, zarząd jest uprawniony wezwać go - w drodze ogłoszenia lub listu poleconego - do złożenia dokumentu we wskazanym terminie, z zagrożeniem jego unieważnienia. Bezskuteczny upływ terminu uprawnia zarząd do unieważnienia dokumentu akcji, a w jego miejsce wydaje się nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.