Kiedy zarząd musi zwołać nadzwyczajne zgromadzenie?

Przeczytaj także: Uchwała zgromadzenia wspólników - kto może ją zaskarżyć?

Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników to podstawowe prawo mniejszościowych wspólników w spółce z o.o. jest. Umowa spółki może przyznać to uprawnienie wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego.

Co powinno zawierać żądanie?

Wspólnicy powinni zgłosić żądanie zwołania NZW zarządowi na piśmie, nie później niż na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno określać podstawowe dane związane ze zwołaniem zgromadzenia, czyli proponowany porządek obrad, termin i miejsce jego odbycia.

Gdy zarząd nie zwoła zgromadzenia na żądanie mniejszości

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi NZW nie zostanie zwołane, wspólnicy tego żądający mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o upoważnienie do samodzielnego zwołania zgromadzenia. Sąd może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia żądających tego wspólników. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.

Czy zarząd może podważać żądanie wspólników?

Na tle przepisów ksh powstała wątpliwość, czy zarząd ma prawo oceny żądania wspólników pod kątem jego zasadności, czy też jest zobowiązany je uwzględnić i nie ma możliwości niewykonania żądania.

Sąd Najwyższy stwierdził, że obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników na żądanie wspólników jest bezwarunkowy, co oznacza, że zarząd nie może kwestionować tego żądania i oceniać jego zasadności. Jeżeli zwołanie zgromadzenia wspólników okazałoby się bezzasadne, to może ono uznać, że koszty zwołania poniosą żądający tego wspólnicy.

Ważne!
Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli w wyniku niezwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o., pomimo spełnienia przesłanek określonych w ksh, spółka poniosła szkodę, to można dochodzić jej naprawienia od członków zarządu na ogólnych zasadach odpowiedzialności odszkodowawczej.


Więcej porad niezbędnych w zarządzaniu spółką, omówienia najnowszych orzeczeń, dzięki którym nie popełnisz kosztownych błędów w Twojej firmie, znajdziesz w biuletynie Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu.