Aport przedsiębiorstwa: aspekty rachunkowe

Przeczytaj także: Stawka VAT na aport towaru i środka trwałego

Pytanie: Jednoosobowa firma budowlana prowadząca księgi rachunkowe od nowego roku zamierza „przekształcić” się w jednoosobową spółkę z o.o. poprzez wniesienie do niej aportem przedsiębiorstwa. W związku z tym mam następujące pytania:

1. Z jakim dniem podpisać akt założycielski spółki, żeby mogła ona działać od 1 stycznia 2011 r.? Czy akt można podpisać przed notariuszem np. 14 grudnia bieżącego roku z klauzulą, że obowiązuje od 1 stycznia?
2. Czy w akcie założycielskim muszą być wymienione kwotowo wszystkie należności i zobowiązania wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa, skoro na dzień podpisania aktu niemożliwe jest dokładne ustalenie ich wysokości? Czy wartość należności i zobowiązań wnoszonego przedsiębiorstwa ma wpływ na wartość aportu?
3. Właściciel wnoszonego przedsiębiorstwa poniósł w tym roku, w ramach działalności gospodarczej, wydatki inwestycyjne na budowę budynku biurowego na prywatnej działce, na której znajduje się również jego dom prywatny. W grudniu 2010 r. budynek o wartości ok. 200.000 zł zostanie wprowadzony do ewidencji środków trwałych. Stanowi on składnik wnoszonego przedsiębiorstwa. W jaki sposób ująć ten budynek w aporcie, skoro stoi on wraz z domem mieszkalnym na wspólnej działce, która nie będzie wnoszona do spółki i która stanowi wspólność małżeńską?
4. Czy wszystkie środki pieniężne znajdujące się na rachunku bankowym wnoszonego przedsiębiorstwa w dniu założenia spółki z o.o. muszą wchodzić w skład aportu i być wartościowo ujęte w akcie założycielskim?

Odpowiedź: Zgodnie z art. 161 § 1 ksh z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Natomiast do powstania „normalnej” spółki z o.o. konieczne jest, zgodnie z art. 163 pkt 2–5 ksh, jeszcze późniejsze:

• wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
• powołanie zarządu,
• ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
• wpis do rejestru.

Jeżeli więc 1 stycznia 2011 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma rozpocząć działalność, to wymienione wyżej czynności powinny być dokonane wcześniej. Biorąc pod uwagę czas oczekiwania na wydanie postanowienia przez sąd rejestrowy o wpisie spółki do rejestru, całą procedurę należałoby rozpocząć znacznie wcześniej.

Natomiast nie ma absolutnie żadnej konieczności, aby akt notarialny został zawarty dokładnie 1 stycznia 2011 r. Sama umowa (akt założycielski) może być zawarta wcześniej, jeżeli oczywiście wystarczy Państwu, aby 1 stycznia 2011 r. istniała spółka z o.o. w organizacji.

W jaki sposób wymienić w akcie założycielskim spółki z o.o. składniki wnoszonego aportu?

Przedmiotem aportu jest w Państwa przypadku przedsiębiorstwo, które zgodnie z art. 551 kc stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki te są w wyliczone art. 551 kc jedynie przykładowo, właśnie z powodu niemożliwości dokładnego wyliczenia wszystkich składników i wskazania precyzyjnie ich wartości.

W związku z powyższym w praktyce wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki odbywa się w ten sposób, że w samym akcie notarialnym (umowie spółki) zawarte jest tylko ogólne stwierdzenie, że wspólnik Jan Kowalski wnosi wkład niepieniężny (aport) w postaci przedsiębiorstwa, prowadzonego pod firmą „X” Jan Kowalski, adres: …, wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Prezydenta Miasta … pod nr …, o wartości księgowej: … złotych (słownie: … złotych).

Czasami wylicza się także „w szczególności” najistotniejsze składniki takiego przedsiębiorstwa (na przykład nieruchomości czy maszyny). Natomiast do tego aktu załącza się bilans wskazujący na wartość przedsiębiorstwa i jego poszczególnych składników.

Oczywiście wartość należności i zobowiązań wnoszonego przedsiębiorstwa ma wpływ na wartość aportu. Są one umieszczane w bilansie po stronie pasywów.