Zawarcie umowy a zgoda wspólników spółki

Przeczytaj także: Kodeks Spółek Handlowych - art. 15

Takie pytanie pojawiło się podczas sprawy rozpatrywanej przez sąd, która dotyczyła umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności wzniesionych na nim budynków. Została ona zawarta pomiędzy spółką a jej prokurentem.

Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 15 § 1 ksh).

Wymóg uzyskania zgody wspólników pozwala na kontrolowanie umów, które spółka zawiera z członkami swoich organów i zabezpiecza interes spółki w takich transakcjach.

Jak rozumieć „inne podobne umowy”?

Sąd Najwyższy odpowiedział na pytanie prawne: Czy umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową a prokurentem tej spółki można zakwalifikować jako „inną podobną umowę” w rozumieniu art. 15 § 1 ksh? Zdaniem Sądu jest to „inna podobna umowa”, ponieważ cena sprzedaży została w niej rażąco zaniżona w stosunku do wartości nieruchomości. Zawarcie takiej umowy mogłoby prowadzić do nieuzasadnionego uprzywilejowania prokurenta spółki.

Jaki jest skutek braku zgody?

Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez uzyskania uchwały jest nieważna (art. 17 ksh). Zatem zgoda wspólników staje się konieczna dla ważności umowy. Może być ona wyrażona:

• przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo
• po złożeniu oświadczenia przez spółkę, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od tego momentu, a potwierdzenie to ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Natomiast jeżeli zgoda właściwego organu spółki jest wymagana wyłącznie przez umowę spółki albo statut, umowa będzie ważna. Może to jednak powodować odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

Podstawa prawna:

• Wyrok Sądu Najwyższego z 22 października 2010 r., sygn. III CZP69/10.
• Art. 15 i 17 Kodeksu spółek handlowych.

Więcej porad niezbędnych w zarządzaniu spółką, omówienia najnowszych orzeczeń, dzięki którym nie popełnisz kosztownych błędów w Twojej firmie, znajdziesz w biuletynie Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu.