Kiedy wygasa mandat członka zarządu?

Przeczytaj także: Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.

Członków zarządu można powołać na czas oznaczony wskazany w umowie spółki bądź uchwale wspólników lub na czas nieoznaczony. Umowa spółki lub uchwała może też nie zawierać postanowień co do czasu, na jaki jest powoływany zarząd. Wówczas należy przyjąć, że zarząd został powołany na rok, a nie na czas nieoznaczony.

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa:

• z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (art. 202 § 1 ksh);
• z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu – w przypadku powołania na okres dłuższy niż rok (art. 202 § 2 ksh).

Kiedy wygasa mandat, gdy powołanie nastąpiło na czas nieokreślony?

Jak określić moment wygaśnięcia mandatu członka zarządu, któremu powierzono wykonywanie funkcji na czas nieokreślony? Pytanie to trafiło do Sądu Najwyższego. Orzekł on, że gdy powołanie nastąpiło na czas nieokreślony oraz jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, taki mandat członka zarządu wygasa w terminie przewidzianym w art. 202 § 1 ksh. Oznacza to, że wygasa on z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Pamiętaj: mandat to nie to samo co kadencja!

Mandat to upoważnienie do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu. Jest więc on kompetencją do realizowania funkcji członka zarządu przez określony czas. Kadencja członka zarządu jest okresem, na który powołano go do sprawowania przez niego funkcji. Różnica pomiędzy mandatem a kadencją polega m.in. na tym, że jeżeli zarząd był ustanowiony na określoną kadencję, mandat nie wygasa razem z nią, ale trwa dłużej, aż do odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy lub ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji.

Podstawa prawna:

• Art. 202 Kodeksu spółek handlowych.
• Uchwała Sądu Najwyższego z 21 lipca 2010 r., sygn. akt III CZP 23/10.

Więcej porad niezbędnych w zarządzaniu spółką, omówienia najnowszych orzeczeń, dzięki którym nie popełnisz kosztownych błędów w Twojej firmie, znajdziesz w biuletynie Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu.