Pokrzywdzenie wspólnika a uchylenie uchwały
2010-09-08 12:21
Przeczytaj także: Wpis do KRS. Co może sąd rejestrowy?
Wspólnik może wytoczyć przeciwko spółce powództwo o uchylenie uchwały, jeżeli jest ona:- sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i
- godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (art.249 ksh).
Kiedy uchwała godzi w dobre obyczaje?
Według sądu przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i są zgodne z zasadami uczciwości kupieckiej wymaganej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Kodeks nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Pojęcie to odnosi się więc nie tylko do uczciwości kupieckiej odnoszonej do innych uczestników obrotu gospodarczego, ale przede wszystkim do relacji wewnętrznych w spółce, w tym relacji między wspólnikami. To z kolei przemawia za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, lecz także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnych norm przyzwoitego zachowania.
Na tej podstawie sąd apelacyjny uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego narusza obowiązujący w społeczeństwie obowiązek przyzwoitego zachowania się.
Kiedy uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika?
Pokrzywdzenie wspólnika występuje wtedy, gdy w wyniku uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji majątkowej bądź osobistej. Może to polegać na odebraniu wspólnikowi praw lub zwiększeniu obowiązków. W praktyce pokrzywdzenie wspólnika polega na podjęciu uchwały, która jest powzięta w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym:
- wyrządzeniu szkody wspólnikowi albo
- pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego.
Pokrzywdzenie nie musi wiązać się bezpośrednio ze szkodą wspólnika, ale może polegać na naruszeniu jego pozycji, dobrego imienia, równouprawnienia.
Ważne!
Pokrzywdzeniem wspólnika jest:
- transferowanie zysku bądź majątku spółki do innych spółek, w których uczestniczą tylko wybrani wspólnicy,
- nieprzyznanie mu dywidendy przy przyznaniu innym wspólnikom.
Przeczytaj także
-
Uchwała zgromadzenia wspólników - kto może ją zaskarżyć?
-
Kodeks Spółek Handlowych - art. 15
-
Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.- gdzie przeprowadzać?
-
Pozew przeciwko członkom zarządu przy braku uchwały wspólników
-
Nieważność uchwały wspólników
-
Wypłata dywidendy - ostracyzm wspólnika
-
Kiedy zarząd musi zwołać nadzwyczajne zgromadzenie?
-
Zawarcie umowy a zgoda wspólników spółki
-
Czy wspólnik ma zawsze prawo dostępu do dokumentów spółki z o.o.?
Najnowsze w dziale Prawo
-
Startup a ochrona własności intelektualnej. O czym pamiętać?
-
Ustawa o odpadach i recyklingu. Co jest odpadem, a co nie jest w świetle prawa?
-
Sygnaliści w firmach - jak stworzyć skuteczny system zgłaszania nieprawidłowości?
-
Dlaczego linie lotnicze odmawiają wypłaty odszkodowania za opóźniony lub odwołany lot?