Czym jest list intencyjny?

Przeczytaj także: Zwłoka w wykonaniu umowy wzajemnej cz. I

Wymieniając listy intencyjne dotyczące kolejnych zagadnień, strony niejako „dzielą” negocjacje na poszczególne etapy i po dojściu do porozumienia „zamykają je” (choć nadal w sposób niewiążący), co umożliwia im przejście do rozmów o kolejnych aspektach przyszłej umowy. List intencyjny służy więc usprawnieniu całego procesu negocjacyjnego.

Takie dokumenty wymieniane przez strony bywają różnie nazywane, np. „heads of agreement”, „memorandum of understanding”, „protocol” itd. Najbardziej popularna nazwa brzmi jednak “letter of intent”, co tłumaczone jest na język polski jako „deklaracja intencji”, „list o intencji”, „list z intencją”, czy też najbardziej rozpowszechnione określenie – „list intencyjny”.

Cel i forma listu intencyjnego

Cel listu intencyjnego można określić w następujący sposób: osoba mająca zamiar zawrzeć konkretną umowę, określa ten zamiar (intencję) w liście skierowanym do innej osoby, równocześnie prosząc o potwierdzenie, co następuje na odesłanej kopii listu intencyjnego lub w odrębnym piśmie.

List intencyjny nie wymaga żadnej konkretnej formy, a jego treść uzależniona jest od określonej sytuacji. Taki dokument może np. zaczynać się od sformułowania: „Ten list ma na celu potwierdzenie, że mamy zamiar zamówić od Państwa firmy....”. W tym miejscu zazwyczaj następuje nawiązanie do rozległych dokumentów, które są załączone do listu, albo zostały wcześniej wymienione między stronami. Listy intencyjne mogą również nawiązywać do wcześniejszych negocjacji między stronami (np.: „W odpowiedzi na Państwa list z 11 maja 2010 i w nawiązaniu do naszej dzisiejszej rozmowy, potwierdzamy, że mamy zamiar...”).

Charakter prawny listu intencyjnego

Listy intencyjne, mimo iż stanowią etap poprzedzający zawarcie umowy, nie zmierzają jednak w sposób obligacyjny do wywołania skutków prawnych. List intencyjny wyraża jedynie stan gotowości by umowę zawrzeć. Strona, która wyraża w liście intencyjnym zamiar podpisania określonej umowy, informuje jedynie o takim prawdopodobieństwie, czyli o wstępnym pozytywnym podejściu do zagadnienia przedstawionego w liście; nie jest to jednak stanowcza i ostateczna decyzja w tym względzie.

Z listu intencyjnego nie wynikają więc zobowiązania do zawarcia umowy, co odróżnia typowy list intencyjny przyjęty przez adresata od umowy przedwstępnej. Brak jest również wymogu, by w liście intencyjnym określić termin, do którego umowa ma zostać zawarta.

Co do zasady, list intencyjny w swojej klasycznej postaci nie powinien być również mylony z ofertą. Nie można jednak wykluczyć, że pod pojęciem listu intencyjnego będzie kryło się oświadczenie woli mające postać oferty, która zostanie następnie przyjęta przez adresata. Są to jednak sytuacje nietypowe.

Mimo iż listy intencyjne nie nakładają na negocjujące strony obowiązku zawarcia umowy, trudno odmówić im całkowicie znaczenia prawnego. Przede wszystkim należy wskazać, iż dokumenty te ułatwiają ustalenie początku negocjacji. Od momentu podpisania listu intencyjnego pertraktujące strony są więc zobowiązane do lojalnego i uczciwego postępowania (art. 72 § 2 k.c.), co w przypadku naruszenia tego obowiązku może pociągnąć za sobą odpowiedzialność odszkodowawczą za tzw. winę w kontraktowaniu. Zobowiązanie stron, że „w dobrej wierze” dołożą wszelkich starań, aby negocjacje zakończyły się sukcesem (tzn. podpisaniem umowy) nie kreuje, co prawda, „zobowiązania rezultatu”, z całą pewnością jest to jednak „zobowiązanie starannego działania”.

Reasumując, listy intencyjne nie mają mocy prawnie wiążącej i nie wynika z nich zazwyczaj zobowiązanie do zawarcia negocjowanej umowy. Nie są jednak zupełnie pozbawione znaczenia prawnego, gdyż odzwierciedlają zachowanie i intencje kontrahentów w okresie negocjacji. Stąd, mogą mieć istotne znaczenie dowodowe np. w przypadku dochodzenia odszkodowania za tzw. winę w kontraktowaniu. Dodatkowo ułatwiają i usprawniają cały proces negocjacyjny.