Spółki cz.XI - spółka akcyjna

Przeczytaj także: Spółki cz.X - spółka akcyjna

Zarząd jest organem, który prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę, czyli składa oświadczenia woli z takim skutkiem, jakby uczyniła to spółka. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, którzy mogą być powołani spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów spółki. Co do zasady członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że co innego stanowi statut spółki. Kadencja, czyli okres sprawowania funkcji przez członka zarządu, nie może być dłuższa niż pięć lat. Jednak ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda, co nie wyłącza możliwości odwołania członka zarządu w każdym czasie.

Ponieważ zarząd, zgodnie z ksh, może składać się z jednego albo większej liczby członków, warto przybliżyć sposób działania zarządu, w przypadku, gdy będzie się on składał z większej liczby członków niż jeden. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, a uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Powyższe uregulowania można jednak zmienić statutem. Statut może także przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać prezesowi określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. W przypadku gdy statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Kolejnym organem spółki akcyjnej jest rada nadzorcza. Spółka akcyjna w odróżnieniu od innych rodzajów spółek musi mieć organ nadzorczy, którym jest rada nadzorcza. ona sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Warto podkreślić, że sąd rejestrowy odmówi rejestracji spółki, która nie ma rady nadzorczej powołanej zgodnie z wymogami przewidzianymi w ustawie lub statucie.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada nadzorcza dokonuje również oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, członków zarządu w ich czynnościach. Dodatkowo, statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat, ale ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, podobnie jak to jest w przypadku członków zarządu. Ksh stanowi również, że członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.