Nieuzasadnione powództwo actio pro socio

Przeczytaj także: Współpraca handlowa ze spółką jawną

Instytucja ta oprócz skutków pozytywnych, w postaci zwiększonej ochrony interesów spółki, niesie za sobą również zagrożenie jej nadużywania. Jako przeciwwagę do ewentualnego nadużywania uprawnień wynikających z instytucji actio pro socio przepisy wprowadzają możliwość dochodzenia przez pozwanego odszkodowania, jeżeli wytoczone powództwo okaże się nieuzasadnione.

Pozwany w procesie wytoczonym na rzecz spółki może domagać się naprawienia wyrządzonej szkody. Roszczenie to przysługuje jednak wyłącznie, jeżeli wnosząc actio pro socio, powód – wspólnik/akcjonariusz spółki, uczynił to w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa. W procesie o odszkodowanie „były” pozwany będzie musiał wykazać następujące przesłanki: wniesienie nieuzasadnionego powództwa, działanie powoda w złej wierze lub dopuszczenie się rażącego niedbalstwa, wyrządzenie szkody, związek przyczynowy między wytoczeniem powództwa a szkodą.

Nieuzasadnione powództwo należy oceniać przede wszystkim pod kątem merytorycznego rozstrzygnięcia sądu w postępowaniu z actio pro socio. Uwzględnienie powództwa wspólnika/akcjonariusza będzie wykluczało możliwość ustalenia, że powództwo było nieuzasadnione. W zasadzie jedynym przypadkiem umożliwiającym dochodzenie odszkodowania będzie oddalenie actio pro socio.

Działanie powoda w złej wierze lub dopuszczenie się rażącego niedbalstwa – pojęcie złej wiary w tym przypadku ogranicza się do wiedzy o niezasadności powództwa, nie obejmuje zatem sytuacji, w której wspólnik/akcjonariusz je wnoszący nie wiedział o jego niezasadności z powodu zwykłego niedbalstwa (culpa levis). Drugą sytuacją, która pozwala na dochodzenie odszkodowania jest wytoczenie actio pro socio przy braku wiedzy o niezasadności powództwa wynikającej z rażącego niedbalstwa, czyli niedołożenia przez wspólnika/akcjonariusza podstawowej, wymaganej staranności.

Szkoda – pojęcie szkody na gruncie powództwa odszkodowawczego za nieuzasadnione actio pro socio należy rozumieć zgodnie z art. 361 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. – jako straty oraz utracone korzyści. Oznacza to, że wspólnik/akcjonariusz będzie zobowiązany zwrócić byłemu pozwanemu uszczerbek w majątku, jaki powstał w wyniku toczącego się procesu oraz wszystko to, co do jego majątku nie weszło, np. utracony zarobek.

Związek przyczynowy – pojęcie związku przyczynowego należy również rozumieć na zasadach ogólnych prawa cywilnego (art. 361 § 1 KC w zw. z art. 2 KSH). Naruszenie interesów byłego pozwanego powinno być normalnym następstwem wniesienia przez byłego wspólnika/akcjonariusza nieuzasadnionego powództwa actio pro socio.