Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

Przeczytaj także: Odpowiedzialność członka zarządu - nowe zasady

Konstrukcja art. 299 § 1 ksh przewidująca odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki jest korzystna dla wierzyciela. Nie musi on bowiem w tym przypadku wykazywać poniesionej szkody, winy ani też związku przyczynowego pomiędzy działaniem lub zaniechaniem członka zarządu a poniesioną przez niego szkodą. Wystarczające jest posiadanie postanowienia o bezskuteczności egzekucji prowadzonej z majątku spółki. Pewne niejasności interpretacyjne może natomiast budzić to, jak rozumieć pojęcie „członkowie zarządu” użyte w art. 299 § 1 ksh. Czy termin należy odnieść wyłącznie do osób, które aktualnie są członkami zarządu (figurują w KRS), czy też odpowiedzialność tę należy odnieść do wszystkich członków zarządu bez względu na to czy aktualnie są członkami tego organu, jeśli tylko pełnili tę funkcję w czasie gdy zobowiązanie spółki stało się wymagalne do momentu wystąpienia wierzyciela z powództwem przeciwko spółce.

Zdecydowanie należy opowiedzieć się za drugim, rozszerzonym stanowiskiem. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki ma charakter solidarny. Oznacza to, że wierzyciel według własnego wyboru może skierować swoje roszczenia w stosunku do wszystkich członków zarządu (w przypadku zarządu wieloosobowego), wybranych członków zarządu lub konkretnego członka zarządu. Solidarna odpowiedzialność skutkuje ponadto tym, iż spłata wierzytelności przez jednego z zobowiązanych powoduje, że pomiędzy członkami zarządu powstaje roszczenie regresowe w stosunku do pozostałych członków zarządu. Członkowie zarządu, którzy dokonali spłaty zobowiązań spółki w oparciu o art. 299 § 1 ksh nie mają natomiast żadnych roszczeń zwrotnych do spółki.

Należy jednak zaznaczyć, iż pomimo spełnienia się przesłanek skutkujących odpowiedzialnością członków zarządu za zobowiązania spółki mogą oni, w pewnych okolicznościach uwolnić się od takiej odpowiedzialności. Stosownie bowiem do brzmienia art. 299 § 2 ksh członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, o której mowa w ust.1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że nie zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie wszczęcie postępowania układowego nie nastąpiło z jego winy, albo że pomimo nie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie wszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Odrębną przesłanką odpowiedzialności członków zarządu jest to, aby wierzyciel podjął w stosunku do spółki działania windykacyjne w odpowiednim czasie. Członek zarządu nie może bowiem ponosić odpowiedzialności za takie zobowiązania spółki, których wierzyciel mógł dochodzić, ale tego nie uczynił. Stanowisko takie wyraził ostatnio Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 czerwca 2004 r sygn akt III CK/107/03, w którym stwierdził, że członek zarządu nie odpowiada na podstawie art.299 § 1 ksh gdy wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia ze względu na nie podjecie w stosownym czasie egzekucji przeciwko spółce, choć egzekucja była możliwa.

Niezależnie od odpowiedzialności wynikającej z art. 299 § 1 ksh (odpowiedzialność za zobowiązania spółki) członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobom trzecim, w tym wspólnikom na podstawie art. 300 ksh. Chodzi tu o szkody wyrządzone bezpośrednim działaniem członka zarządu (np. wprowadzenie w błąd osoby trzeciej co do sytuacji finansowej spółki w wyniku czego osoba ta nabyła lub objęła udziały w spółce, nakłonienie wspólnika do zawarcia umowy ze spółką pomimo jej niewypłacalności itp.) W tym przypadku dochodzenie roszczeń odbywa się na zasadach ogólnych. Oznacza to, iż osoba która w wyniku działania lub zaniechania członka zarządu poniosła szkodę zobowiązana jest, zgodnie z ogólnymi regułami obowiązującymi na gruncie kodeksu postępowania cywilnego, wykazać szkodę, a także winę oraz związek przyczynowy pomiędzy działaniem członka zarządu a poniesioną szkoda.