Prawa akcjonariuszy spółek publicznych będą większe

Przeczytaj także: Akcjonariusz mniejszościowy: jakie uprawnienia w spółce?

Nowelizacja stanowi implementację dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz. U. UE L 184 z 14 lipca 2007 r. str. 17 (dalej "Dyrektywa").

Nowelizacja wprowadza zmiany przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej "ksh") oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zwłaszcza w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom spółek publicznych.

Celem zarówno Dyrektywy, jak i Nowelizacji jest umocnienie ładu korporacyjnego poprzez zwiększenie praw akcjonariuszy spółek publicznych, w szczególności przez rozszerzenie prawa do głosowania przez pełnomocnika oraz umożliwienie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.

Nowelizacja przepisów ksh która wejdzie w życie w dniu 1 sierpnia 2009 r., wprowadza zmianę dotyczącą możliwości statutowego ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy, obniżając próg głosów powyżej którego jest to możliwe, z 1/5 do 1/10 ogółu głosów w spółce. Możliwość statutowego ograniczenia prawa głosu zostanie rozszerzona także na osoby dysponujące prawem głosu z innych tytułów niż bycie akcjonariuszem (np. jako zastawnik lub użytkownik).

Nowelizacja która wejdzie w życie dnia 3 sierpnia 2009 r., poza zmianami technicznymi i ujednolicającymi terminologię stosowaną przez ksh oraz ustawę o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadza następujące istotne zmiany w ksh, dotyczące wszystkich spółek akcyjnych:

1. Przewidziano uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia dla rady nadzorczej, bez konieczności zgłaszania zarządowi żądania i oczekiwania na bezskuteczny upływ dwóch tygodni od dnia zgłoszenia tego żądania.
2. Przewidziano uprawnienie dla akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w spółce, do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, wraz z wyznaczeniem jego przewodniczącego.
3. Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (a nie jak dotychczas 1/10), przyznano uprawnienie do wystąpienia z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad. Statut może przewidywać również niższy pułap dla powyższego uprawnienia. Żądanie powyższe będzie mogło być zgłoszone do zarządu również w formie elektronicznej. Z niewielkimi modyfikacjami utrzymano także możliwość złożenia wniosku do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania walnego zgromadzenia, jeśli zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania.
4. Odrębnie przewidziano możliwość wystąpienia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (z obowiązkiem ogłaszania zmian w porządku obrad przez spółkę w formie przewidzianej dla zwoływania walnego zgromadzenia), przy czym statut może przewidywać niższy pułap udziału w kapitale zakładowym dla wykonywania powyższych uprawnień. Z powyższym żądaniem będzie można wystąpić również w formie elektronicznej.
5. Uregulowano nowatorskie sposoby przeprowadzania walnych zgromadzeń przy pomocy środków komunikacji elektronicznej, jeśli przewiduje to statut - w szczególności dopuszczono transmisję obrad lub dwustronną komunikację akcjonariuszy w czasie rzeczywistym podczas walnych zgromadzeń.
6. Wyraźnie przewidziano możliwość głosowania przez akcjonariusza odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
7. Wyraźnie przewidziano możliwość reprezentowania przez jednego pełnomocnika więcej niż jednego akcjonariusza oraz odmiennego głosowania z akcji każdego reprezentowanego akcjonariusza.