Proces przejęcia lub połączenia firmy

Przeczytaj także: Przejęcia i fuzje w legislacji UE

Badanie stanu firmy

Nieodłącznym elementem każdej transakcji sprzedaży firmy powinien być audyt przejmowanego przedsiębiorstwa (due diligence - DD) uwzględniający prawny, organizacyjny, ekonomiczny i techniczny aspekt funkcjonowania nabywanego przedsiębiorstwa, stanowiąc jego gruntowną i kompletną analizę przeprowadzoną z udziałem prawników, biegłych rewidentów oraz specjalistów innych branż. Wynik badania due diligence umożliwia ocenę stopnia ryzyka inwestycyjnego, ekonomicznego i prawnego transakcji, a w skrajnych przypadkach stanowi dowód dołożenia przez kupującego należytej staranności z punktu widzenia jego potencjalnej odpowiedzialności za długi przedsiębiorstwa. Nabywający uzyska dzięki due diligence informacje, których potrzebuje, aby złożyć ofertę odpowiadającą faktycznej wartości przedsiębiorstwa.

Ponadto opierając się na dostrzeżonych w trakcie badania ryzykach inwestycyjnych nabywca może domagać się ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń i gwarancji lub też uzależnić zapłatę całości lub części ceny od usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości. Dlatego tak ważne jest przygotowanie się do transakcji poprzez uprzednie uporządkowanie materii będącej przedmiotem due diligence, gdyż takie uporządkowanie wyraźnie skraca czas niezbędny do rozpoczęcia procesu i jego zamknięcia w postaci podpisania umowy finalnej. Ponadto na etapie wstępnym przygotowania transakcji konieczne jest rozważenie jej "optymalizacji podatkowej" czyli dobór właściwej struktury transakcji powodującej minimalizację jej kosztów podatkowych.

Inne aspekty negocjacji

Sprawne, a przede wszystkim skuteczne przeprowadzenie fuzji bądź przejęcia wymaga od stron nie tylko korzystania z prawników posiadających doskonałą znajomość prawa. O niskiej świadomości znaczenia fachowej obsługi prawnej w bieżącej działalności gospodarczej świadczy fakt, iż jedynie niewielka część przedsiębiorców działających na polskim rynku na stałe korzysta z pomocy prawników. Tymczasem wiedza i umiejętności doświadczonego doradcy prawnego pomagają sprawnie i bezpiecznie przeprowadzić korzystną dla obu stron transakcję. Nasza praktyka w przeprowadzaniu transakcji związanych z przejmowaniem firm dowodzi, że prawidłowo przygotowane i przeprowadzone operacje prawie zawsze prowadzą do osiągnięcia założonych celów.