Legitymacja procesowa członka zarządu

Przeczytaj także: Odpowiedzialność członka zarządu - nowe zasady

Trybunał, oceniając zarzut naruszenia konstytucji w zakresie zapewnienia możliwości ochrony na drodze sądowej naruszonych wolności i praw oraz rozpatrzenia sprawy przez bezstronny i niezawisły sąd, stwierdził, że dotyczy on tylko refleksowo prawa do sądu. W rzeczywistości skarżący kwestionują istniejący mechanizm uchwał absolutoryjnych. Trybunał podzielił pogląd Sądu Najwyższego (zwany dalej „SN”), że uchwała o nieudzielaniu absolutorium nie pozbawia byłego członka zarządu ochrony sądowej w ogólności.

Były członek zarządu, w razie wystąpienia przez spółkę z ewentualnym powództwem na podstawie zarzutów opartych o uchwałę odmawiającą absolutorium, może: podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić czy została podjęta zgodnie z prawem; może też poddać weryfikacji przez sąd zgodności z prawem lub zasadami współżycia społecznego uchwały, jeśli uchwała odmawiająca odwołanemu absolutorium naraziłaby go na szkodę. Wreszcie - jeżeli uchwała walnego zgromadzenia naruszyłaby prawa osobiste odwołanego członka zarządu, to sąd może ocenić ją pod kątem ewentualnej odpowiedzialności na podstawie prawa ochrony dóbr osobistych.

Zatem w ocenie Trybunału niemożność zaskarżania uchwał przez odwołanych już członków zarządu nie pozbawia ich ochrony sądowej. Mając na uwadze tezy sformułowane przez SN Trybunał stwierdził, że nie wyłącza ona drogi sądowej w sprawach o naruszenie czci i dobrego imienia, lecz prowadzi jedynie do zamknięcia jednej z możliwości występowania do sądu z żądaniem ochrony prawnej, dotyczącej innej kwestii.

Ponadto w skardze konstytucyjnej podniesiono także zarzut nierównego traktowania członków zarządu w takiej samej sytuacji prawnej (art. 32 ust. 1). Skarżący twierdzili, że kwestionowana regulacja wprowadza zróżnicowanie sytuacji prawnej podmiotów, których sytuacja faktyczna jest taka sama. Trybunał nie podzielił stanowiska skarżących i uznał, że kryterium aktualności pełnienia funkcji członka zarządu, jako decydujące o posiadaniu legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały absolutoryjnej nie jest naruszeniem art. 32 ust. 1 konstytucji. W ocenie Trybunału sytuacja prawna członków odwołanych i obecnie sprawujących funkcję nie jest taka sama. Wyrok jest ostateczny, a jego sentencja podlega ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw.