Umowa o zachowaniu poufności (NDA) a współpraca z freelancerem

Przeczytaj także: Non-disclosure agreement, czyli jak chronić poufne dane firmowe

W interesie każdej firmy leży ochrona poufnych informacji, które pomagają utrzymać jej pozycję na rynku i zachować konkurencyjność wobec innych przedsiębiorstw. W kontekście współpracy z niezależnymi specjalistami zabezpieczenie tych danych staje się szczególnie ważne.

Jeszcze kilka – kilkanaście lat temu temat ochrony poufnych informacji był zarezerwowany głównie dla korporacji i dużych przedsiębiorstw. Obecnie coraz więcej mniejszych firm opiera swoją działalność na autorskich pomysłach i unikalnych rozwiązaniach. A świadomość, że wskazane kwestie wymagają ochrony, staje się coraz bardziej powszechna. W tym celu, współpracując z freelancerami warto zabezpieczyć się poprzez podpisanie umowy o zachowaniu poufności. I nie chodzi tutaj o brak zaufania czy podejrzenia o złe intencje, tylko o ochronę najważniejszych informacji w firmie – tłumaczy Żaneta Siwik, Product Marketing Lead w Useme, platformie do rozliczeń na linii klient-freelancer.

Czym jest umowa o zachowaniu poufności?

Umowa o zachowaniu poufności, czyli NDA (z angielskiego „Non-disclosure agreement", NDA) to formalne porozumienie mające na celu ochronę wrażliwych informacji przed nieuprawnionym ujawnieniem. Może ona dotyczyć zarówno poufności negocjacji, jak i zapisów kontraktowych. Podpisując NDA, obie strony umowy zobowiązują się do nieujawniania określonych w umowie danych, takich jak tajemnice handlowe, przemysłowe oraz inne kluczowe informacje.

Naruszenie umowy NDA może wiązać się z poważnymi konsekwencjami prawnymi. Umowę NDA można zawierać w różnych sytuacjach, takich jak nawiązanie stosunku pracy, partnerstwa biznesowego czy współpracy z niezależnymi specjalistami. W kontekście zarządzania freelancerami przedsiębiorstwa często podpisują NDA, gdy ich zatrudnienie związane jest z wprowadzeniem na rynek nowego produktu lub usługi bądź gdy w ramach realizowanego zlecenia udostępniane są poufne informacje.

Warto jednak rozróżnić umowę o zachowaniu poufności (NDA) od umowy o ujawnieniu poufności (CDA):

Powszechnie umowy NDA i CDA są stosowane zamiennie, jednak warto mieć świadomość różnicy między nimi, która dotyczy celu umowy. Umowa CDA (confidential disclosure agreement) jest zawierana przeważnie przez strony, które chcą nawiązać współpracę (np. w ramach fuzji) i tym samym ujawnić sobie poufne informacje. Z kolei umowa NDA (non-disclosure agreement) ma na celu chronić określone informacje i zachować je w tajemnicy przed nieupoważnionymi osobami. Pomimo podobieństw, kluczowa różnica polega na tym, że CDA koncentruje się na umożliwieniu wymiany poufnych informacji między stronami, natomiast NDA skupia się na ich ochronie i zapobieganiu ich ujawnieniu na zewnątrz – komentuje Żaneta Siwik, Product Marketing Lead w Useme.

Co powinno znaleźć się w umowie o zachowaniu poufności?

Prawo nie precyzuje, jakie elementy musi zawierać umowa o zachowaniu poufności (NDA), jednak istnieje kilka kluczowych sekcji, które powinny być uwzględnione, aby skutecznie chronić interesy przedsiębiorstwa.

Strony umowy

W tej części dokumentu należy dokładnie określić i wymienić osoby, które są objęte umową, aby można było jednoznacznie je zidentyfikować. Czasami drugą stroną NDA nie jest pojedyncza osoba (np. przedstawiciel firmy), ale wszyscy jej pracownicy. Taka informacja również musi być zawarta w umowie. Ważne jest także, aby przedsiębiorstwa były odpowiednio zdefiniowane, na przykład w przypadku spółek o skomplikowanej strukturze prawnej, należy jasno określić, który podmiot jest właścicielem poufnej informacji.

Informacje poufne

To kluczowy element NDA, ponieważ określa, jakie informacje są chronione przez umowę. Częstym błędem jest zbyt szerokie definiowanie poufnych informacji. Powinny być one określone jak najprecyzyjniej, aby w razie ich ujawnienia można było łatwo wykazać, że dane, które wyciekły, były rzeczywiście poufne.

Wyłączenia poufności

Ta sekcja określa, które informacje nie są objęte poufnością, co oznacza, że nie podlegają obowiązkowi zachowania tajemnicy. Mogą to być na przykład informacje powszechnie znane lub takie, na których ujawnienie firma wyraziła zgodę.

Odpowiednie wykorzystanie informacji

Firma udostępniająca poufne informacje musi określić, w jaki sposób te dane mogą być wykorzystane. Ta sekcja precyzuje zasady i zakres, w jakim informacje mogą być ujawniane osobom trzecim.

Czas trwania umowy

Strony mogą uzgodnić, że umowa będzie obowiązywać przez określony lub nieokreślony czas. Zaleca się jednak, aby okres ten był zamknięty w konkretnych ramach czasowych, ponieważ umowę zawartą na czas nieokreślony można rozwiązać, co może być niekorzystne dla przedsiębiorstwa. Bezterminowe NDA zazwyczaj są niepraktyczne, ponieważ większość informacji poufnych z czasem traci na aktualności.

Kary umowne

Umowa o zachowaniu poufności powinna także określać skutki naruszenia obowiązku zachowania tajemnicy oraz sposoby egzekwowania tych sankcji. Dzięki temu firma będzie mogła łatwiej dochodzić roszczeń w przypadku ujawnienia poufnych informacji przez drugą stronę.

Umowa o zachowaniu poufności a współpraca z freelancerami

Podpisanie NDA jest kluczowym krokiem przy współpracy z niezależnymi specjalistami, zwłaszcza dlatego, że podwykonawcy często współpracują z wieloma firmami. Taka umowa zabezpiecza poufne informacje przed ich przypadkowym lub nieumyślnym ujawnieniem.

Przed przystąpieniem do sporządzenia NDA warto jednak upewnić się, czy jej podpisanie jest rzeczywiście konieczne. W przypadku prostych projektów, które nie wymagają udostępniania wrażliwych danych, zbyt rozbudowane kwestie prawne mogą niepotrzebnie opóźniać proces współpracy. Dodatkowo, przedsiębiorstwa powinny samodzielnie zabezpieczać swoje poufne informacje, ponieważ w przypadku ich ujawnienia przez zlecającego, umowa NDA staje się nieskuteczna. Warto również pamiętać o konieczności zbierania dowodów naruszeń umowy, aby móc skutecznie egzekwować odszkodowanie w razie jej złamania przez freelancera.

Umowa o zachowaniu poufności to kluczowe narzędzie, które pomaga w ochronie wrażliwych informacji oraz zapewnia, że dane udostępniane podczas współpracy biznesowej pozostają bezpieczne. NDA nie tylko chroni interesy firmy, ale także buduje zaufanie między współpracującymi stronami, umożliwiając swobodną wymianę informacji i pomysłów. W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacje oraz konkurencyjność są na porządku dziennym, umowa o poufności staje się nieodzownym elementem zarządzania ryzykiem i zapewnienia bezpieczeństwa operacyjnego – podsumowuje Żaneta Siwik, Product Marketing Lead w Useme, platformie do rozliczeń na linii klient-freelancer.