Przekształcenie spółki a zasada kontynuacji

Przeczytaj także: Przekształcenie prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną lub spółkę z o.o. - jakie zasady?

W Wyroku SN z dnia 13 września 2017 r. w sprawie o sygn. akt: IV CSK 603/16, stanął na stanowisku, że przekształcenie podmiotowe spółki handlowej stanowi kontynuację dotychczasowej spółki, tylko w nowej formie prawnej, co oznacza, że jest to nadal ta sama, choć nie taka sama spółka. Staje się ona jako spółka przekształcona podmiotem wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej, o charakterze cywilnoprawnym i organizacyjnym (art. 551 § 1 i art. 553 KSH). Jest to podobne, ale nie tożsame z sukcesją uniwersalną, która jako skutek występuje w razie łączenia lub podziału spółek handlowych, bo w wypadku przekształcenia nie ma sukcesora (jak w przypadku nabycia spadku) i przeniesienia praw na inną osobę. Wynika to ze zmiany organizacyjno – prawnej struktury spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotu i jest to neutralne dla praw i obowiązków, których podmiotem spółka ta cały czas pozostaje.

Wobec powyższego, wskazać należy, że zasada kontynuacji, o której mowa w art. 553 KSH precyzyjnie określa, że spółka poddana przekształceniu jest tym samym podmiotem, której w wyniku przekształcenia zmienia się forma prawna prowadzonej przez nią działalności. SN w Postanowieniu z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie o sygn. akt: I CZ 15/20 wskazuje, że przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków, nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej na inny ustawowy typ spółki. Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 KSH). Dotyczy to zarówno praw i obowiązków prywatnoprawnych (art. 553 § 1 KSH), jak i publicznoprawnych (art. 553 § 2 KSH).

Dlatego też, w wyniku przekształcenia spółki treść stosunków prawnych łączących spółkę z innymi podmiotami nie ulega zmianie, nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli, a w sferze prawa procesowego przekształcenie nie powoduje zmiany stron w procesie i wszelkie orzeczenia, które były wiążące dla spółki przekształcanej obowiązują spółkę przekształconą. Innymi słowy mówiąc, treść wszystkich stosunków prawnych, jakie łączyły spółkę przekształcaną z innymi podmiotami pozostają bez zmian. W takim przypadku nie ulega również zamianie adresat decyzji, gdyż nadal jest to ten sam podmiot, zasada ta ma zastosowanie do wszelkich decyzji administracyjnych, nie tylko do ulg, zezwoleń czy też koncesji, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.