Pełnomocnik do zatwierdzenia roku finansowego w spółce z o.o.?

Przeczytaj także: Rok obrotowy spółki komandytowej objętej podatkiem CIT

Wszystko, co warto wiedzieć o zatwierdzeniu roku obrotowego: dokumenty i terminy

Zatwierdzenie roku obrotowego wiąże się z szeregiem czynności, które określa zwłaszcza artykuł 231 KSH. Należą do nich:

• sporządzenie, zatwierdzenie i przesłanie sprawozdania finansowego
• sporządzenie, zatwierdzenie i przesłanie sprawozdania z działalności jednostki
• podjęcie uchwały o podziale zysku/pokryciu straty (jeżeli te sprawy nie zostały wyłączone z kompetencji zgromadzenia wspólników
• udzielenie absolutorium członkom organów spółki

Według ustawy o rachunkowości, z reguły termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego upływa sześć miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Data zakończenia roku obrotowego nie musi pokrywać się z rokiem kalendarzowym. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia w tym zakresie. Nic nie stoi więc na przeszkodzie, aby rok obrotowy zaczynał się np. w czerwcu.

Jednak w przypadku większości podmiotów, które muszą wypełniać obowiązek zatwierdzenia roku obrotowego, rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W rezultacie terminy związane z zatwierdzeniem roku obrotowego najczęściej kształtują się w następujący sposób:

• sporządzenie sprawozdania: do 31 marca
• zatwierdzenie sprawozdania: do 30 czerwca
• przesłanie sprawozdania do Repozytorium Dokumentów Finansowych: 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania.

Z praktycznego punktu widzenia istotne jest, że w kwestii sprawozdań za rok 2021 terminy do sporządzenia i zatwierdzania sprawozdania uległy przedłużeniu o trzy miesiące – tak samo, jak miało to miejsce w latach poprzednich, co ustawodawca uzasadnił wybuchem pandemii koronawirusa. Dlatego w 2022 roku dotyczącego sprawozdań za 2021 rok, sporządzenie sprawozdania odbywa się do 30 czerwca, z kolei zatwierdzenie – do 30 września.

Kto jest zobowiązany do zatwierdzania roku finansowego?

Do sporządzania sprawozdań finansowych są zobowiązane:

• przedsiębiorstwa, które muszą prowadzić księgi rachunkowe, zgodnie z ustawą o rachunkowości, na przykład ze względu na wysokość przychodów lub status prawny
• przedsiębiorstwa, które dobrowolnie wybrały księgi rachunkowe prowadzone zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Obowiązek ten dotyczy zarówno spółek kapitałowych i osobowych (przy czym spółki jawne lub partnerskie nie muszą sporządzać sprawozdania finansowego, jeśli ich przychody są niższe niż równowartość 2 mln euro), oraz osób fizycznych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze wpisane do CEIDG. Forma prowadzenia działalności nie odgrywa więc żadnej roli – znaczenie ma tylko to, jaka jest metoda ewidencjonowania przychodów i kosztów w danej jednostce.

Co do zasady, każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zobligowana do złożenia sprawozdania finansowego. Ponadto sprawozdanie nie wynika z faktu prowadzenia działalności, dlatego również za lata, w których spółka tak naprawdę nie prowadziła działalności, musi składać sprawozdanie finansowe.

Sporządzanie sprawozdania to obowiązek zarządu. Często jednak sprawozdania finansowe, a czasem też sprawozdania z działalności jednostki, przygotowują biura rachunkowe bądź działy księgowości. Sprawozdanie jest podpisywane przez kierownika jednostki, a więc najczęściej zarząd, a także likwidatorów oraz osoby upoważnione w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego (w przypadku inwestorów zagranicznych).

Zatwierdzenie sprawozdań jest z kolei obowiązkiem zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które musi odbyć się w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

Gdy sprawozdanie zostanie zatwierdzone, musi ono zostać przesłane przez osobę upoważnioną, czyli pełnomocnika lub kierownika jednostki, do KRS, a dokładniej do wydzielonego systemu: Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Jeśli chcemy skutecznie przekazać do sądu rejestrowego sprawozdanie finansowe, możemy skorzystać również z systemu S24.

Jak przeprowadzić zgromadzenie? Wybrane problemy praktyczne

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników musi zostać zwołane przez zarząd i odbywać się w siedzibie spółki. Ponadto w związku z przepisami wdrożonymi w wyniku pandemii, odbywanie zgromadzeń wspólników i oddawanie w ramach tych zgromadzeń głosów jest dopuszczalne również w formie zdalnej. Zgromadzenie wymaga z reguły formalnego zwołania, choć są od tej reguły pewne wyjątki.

W ramach zgromadzenia wspólników trzeba podjąć szereg uchwał, które określa się w porządku obrad (uprzednio dostarczonego wspólnikom). KSG wprost uwzględnia kwestie zastrzeżone wyłącznie dla Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w spółce z o.o. i są to:

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W ramach głosowania warto pamiętać, że głosowanie nad poszczególnymi uchwałami musi odbyć się głosowaniu tajnym. Z reguły bowiem głosowania na zgromadzeniach wspólników mają charakter jawny. Odbycie Zgromadzenia wiąże się z obowiązkiem sporządzenia protokołu z obrad – musi mieć on formę pisemną i zostać podpisany przez uczestników zgromadzenia. Każdy potrzebny dokument (również projekt protokołu) warto przygotować wcześniej, czyli przed zgromadzeniem. Uzgodniony przez wspólników tekst protokołu przed rozpoczęciem obrad może znaczący usprawnić cały proces.

Gdy w ramach zgromadzenia ujawnią się uchybienia formalne, jak np. brak podpisów pod uchwałami czy brak zawiadomienia wszystkich wspólników, a także wybór nieprawidłowej formy głosowania, może poskutkować to podjęciem uchwał w sposób wadliwy. Wówczas wspólnik ma prawo zaskarżenia takiej uchwały do sądu, który później może stwierdzić jej nieważność. Postępowanie sądowe może narazić nie tylko spółkę na szkodę, ale też sprawić inne trudności formalne. Nieważną uchwałę najczęściej należy zastąpić inną uchwałą podjętą skutecznie i bez uchybień.

Rezultatem zgromadzenia wspólników jest protokół, który stwierdza przebieg zgromadzenia, potwierdzenia podjęte uchwały i jest w pewnym sensie dowodem na spełnienia obowiązków wskazanych w KSH, ustawie o rachunkowości i ustawie o KRS.

Trzeba nadmienić, że wspólnik może być reprezentowany na zgromadzeniu przez pełnomocnika. Adwokat lub radca prawny może, na podstawie odrębnego pełnomocnictwa, podejmować głosy za wspólnika albo w inny sposób aktywnie uczestniczyć w zatwierdzaniu roku obrotowego. Gdy w spółce z o.o. jest tylko jeden wspólnik, w praktyce będzie on całkowicie wyręczony od udziału w zgromadzenia. Jego aktywności wymaga jedynie akt udzielenia pełnomocnictwa.

Zatwierdzona dokumentacja – co potem?

Obowiązki spółki z o.o. w zakresie zatwierdzenia roku obrotowego nie polegają więc wyłącznie na zatwierdzeniu sprawozdania na zgromadzeniu wspólników. Po jego sporządzeniu i zatwierdzeniu, należy przesłać je do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

RDF to system teleinformatyczny prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości, w którym można elektronicznie i bez opłat zgłosić sprawozdanie finansowe. Przeglądanie danych w RDF nie wymaga posiadania konta w systemie, ale już w celu złożenia sprawozdania trzeba się zalogować.

Aby założyć konto, należy skorzystać z bezpiecznych metod logowania, m.in. za pomocą bankowości elektronicznej lub profilu zaufanego. Oczywiście samo założenie konta lub aktywacja profilu zaufanego mogą budzić pewne wątpliwości i okazać się procesem czasochłonnym.

Kary za zaniechanie obowiązku sprawozdawczości

Niedokonanie obowiązków opisanych w tym artykule może skutkować dwoma rodzajami kar. Po pierwsze konsekwencją zaniechania obowiązków może być nałożenie kary grzywny na osoby zobowiązane do złożenia sprawozdania – a więc na kierownika jednostki, a w przypadku spółki z o.o. najczęściej na członków zarządu. Kara grzywny jest określana w stawkach dziennych, z kolei jej maksymalną wysokość wskazują odpowiednie akty prawne. Grzywna, którą można nałożyć na podmiot, zależy od kilku zmiennych. Jednak maksymalnie nie może przekroczyć ona 720-krotności maksymalnej stawki dziennej (niemal 29 mln zł).

Co więcej, ustawa o KRS wskazuje wprost na możliwość wszczęcia tzw. postępowania przymuszającego przez sąd rejestrowy w razie uchybienia obowiązków wynikających z tej ustawy. Postępowanie przymuszające ma swój przebieg, jednak ważne jest głównie to, że w razie braku odpowiedzi na wezwania sądu rejestrowego, rezultatem postępowania może być wykreślenie spółki z KRS bez przeprowadzania likwidacji, czego efektem będzie ustanie bytu prawnego spółki z o.o.. Jednak taki rezultat postępowania przymuszającego jest bardzo rzadki.

Niedopełnienie obowiązku sprawozdawczego, które polega na niezłożeniu sprawozdania finansowego lub niedotrzymaniu obowiązkowej formy elektronicznej, podlega również karze grzywny. Wysokość kary ustala się na podstawie kodeksu karnego skarbowego. Według KKS wysokość grzywny może wynieść od 10 do 720 stawek dziennych. Ich wysokość jest zależna od wysokości wynagrodzenia minimalnego i corocznie ulega zmianie.

Ustalając stawkę dzienną, sąd uwzględnia dochody sprawcy, warunki osobiste, rodzinne, a także stosunki majątkowe i możliwości zarobkowe. Dlatego w praktyce wysokość grzywien wymierzanych przez sąd może być zróżnicowana. Co istotne, nieopłacone grzywny ulegają umorzeniu po spełnieniu obowiązku złożenia sprawozdania (!).

Czy w procesie zatwierdzania warto skorzystać ze wsparcia pełnomocnika?

Żaden z aktów prawnych, które uwzględniono w niniejszym artykule, nie zobowiązuje do skorzystania ze wsparcia adwokata lub radcy prawnego w celu zatwierdzenia roku obrotowego. Przy zatwierdzaniu sprawozdania finansowego i zgłoszeniu go do właściwych organów, nie jest więc konieczna obecność profesjonalnego pełnomocnika. Władze spółki mogą przeprowadzić wszystko we własnym zakresie.

Jednocześnie wiedza, doświadczenie i doskonała znajomość przepisów, którą dysponuje radca prawny lub adwokat, może pomóc przedsiębiorcy w formalnie poprawnym przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników, a także w dopełnieniu czynności faktycznych wynikających z ustawy (przesłanie sprawozdania w przewidzianym terminie od daty jego zatwierdzenia).

Z tych powodów zdecydowanie warto wziąć pod uwagę usługi profesjonalnego pełnomocnika. Jego wiedza i doświadczenie mogą zaoszczędzić sporo czasu władzom spółki, które nie będą musiały zapoznawać się z licznymi regulacjami prawnymi związanymi z tym procesem.

Kamila Wasilewska, Kancelaria Prawna RPMS Staniszewski & Wspólnicy