Jak dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.?

Przeczytaj także: Kiedy podział spółki z o.o. jest możliwy? Jak to zrobić?

1. Przyczyny i cele podwyższenia kapitału zakładowego

Przede wszystkim należy mieć na uwadze, iż podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się z funkcjami jakie spełnia on w spółce z o.o. Są to:

• funkcja prawna – w zamian za wkłady przyznawane są udziały, które stanowią tytuł prawny uczestnictwa wspólników w spółce,
• funkcja gospodarcza – kapitał pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o., która staje się uczestnikiem obrotu gospodarczego na rynku,
• funkcja finansowo-ekonomiczna - gospodarcza – wniesione przez wspólników wkłady tworzą aktywa spółki, które umożliwiają rozpoczęcie, a następnie prowadzenie działalności gospodarczej,
• funkcja gwarancyjna – kapitał jest minimalną gwarancją dla zabezpieczenia zobowiązań spółki wobec jej wierzycieli (kredytodawców, dostawców).

Z punktu widzenia powyższego rozróżnienia, różne mogą być też cele i przyczyny uzasadniające decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego. Z reguły, jak pokazuje praktyka, będzie to np. rozszerzenie prowadzonej działalności, wprowadzenie inwestora/ów skutkujące zmianą struktury właścicielskiej, dokapitalizowanie spółki jako alternatywa dla dopłat czy pożyczki od udziałowców, poprawa standingu finansowego w celu pozyskania zewnętrznego źródła finansowania (kredyt), poprawa czy zwiększenie zdolności kredytowej spółki, wzmocnienie pozycji na rynku, zwiększenie wiarygodności wśród kontrahentów, zabezpieczenie wierzycieli, czy wreszcie uniknięcia upadłości albo likwidacji spółki.

Tak, w więc w odniesieniu do instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, co do zasady można wyróżnić:

• funkcję rozwojową i restrukturyzacyjną podwyższenia k.z. – w sytuacji, gdy podwyższenie to będzie źródłem sfinansowania nakładów inwestycyjnych, unowocześnienia i restrukturyzacji spółki,
• funkcję stabilizującą podwyższenia k.z. – w przypadku, gdy podwyższenie pozwala na pokrycie strat i podtrzymanie dotychczasowego poziomu działalności gospodarczej spółki, oraz
• funkcję gwarancyjną podwyższenia k.z. – jeżeli podwyższenie stanowić ma zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki (np. kredytu).

2. Źródła i sposoby podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o., które oznacza powiększenie środków kapitałowych (pieniężnych lub rzeczowych) spółki, może być dokonane z następujących źródeł:

• poprzez pokrycie wkładem pieniężnym lub niepieniężnym (oświadczenie o objęciu wkładu wymaga zachowania formy aktu notarialnego),
• przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub rezerwowego, utworzonych z zysku spółki (art. 260 k.s.h.),
• w drodze konwersji wierzytelności jakie przysługują wspólnikowi lub osobie trzeciej wobec spółki.

Podwyższenia kapitału zakładowego można dokonać poprzez:

• zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów/akcji, lub
• utworzenie nowych udziałów.

Tu z kolei warto pamiętać, iż wybór zależy od planowanej struktury właścicielskiej, która powstanie w wyniku podwyższenia.

Wreszcie, trzeba rozróżnić:

• podwyższenie w ramach dotychczasowych postanowień spółki (tzw. uproszczone), oraz
• takie, które wymagać będzie zmiany umowy spółki. W tym przypadku, od 1 kwietnia 2016 r. zmiana umowy spółki, która została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać dokonana również w analogicznym trybie, jednakże jedynie w zakresie tzw. postanowień zmiennych umowy (art. 4 par. 1 pkt 14 k.s.h.). Dotyczy to także zmiany wysokości kapitału zakładowego, tu; jego podwyższenia (patrz też dalej różnice wskazane w pkt 3).

Proces podwyższenia kapitału zakładowego obejmuje zatem stronę formalną, jaką są czynności związane z podwyższeniem (w tym czynność prawna zmiany umowy spółki, jeżeli dochodzi do takiej zmiany) oraz czynności faktyczne w postaci wniesienia wkładów do spółki na podwyższenie kapitału zakładowego albo związane z konwersją kapitałową.

3. Tryby podwyższenia kapitału zakładowego

Jak już wskazano powyżej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnia się trzy zasadnicze tryby podwyższania kapitału zakładowego.

Pierwszy, określany w piśmiennictwie jako zwykły, polega na podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego, gdy nie jest przewidziane w umowie spółki, a także gdy nie jest spełniony któryś z warunków określonych dla podwyższenia bez zmiany umowy spółki (na przykład nie jest określona maksymalna wysokość lub termin podwyższenia), może się odbyć tylko przez zmianę umowy spółki. W takiej sytuacji wystąpi podwójny skutek: podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy spółki.

Zgodnie z art. 255 § 1 i 3 k.s.h., zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników, która musi być podjęta co najmniej większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Powyższych wymagań nie musi spełniać uchwała wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia. Do jej przyjęcia wystarczy bezwzględna większość głosów. W tym trybie nie jest też wymagane zachowanie formy protokołu notarialnego.


Inny, szczególny tryb podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki przewiduje art. 260 k.s.h. (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki). W tym trybie podwyższenie następuje:

• wyłącznie z udziałem dotychczasowych wspólników (z wyjątkiem samej spółki - art. 260 § 4 k.s.h.),
• wyłącznie ze środków spółki, oraz
• tylko przez zmianę umowy spółki.

Ponadto, wspólnikom przysługuje ustawowe prawo pierwszeństwa zarówno w przypadku ustanowienia nowych udziałów jak i podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów (art. 260 § 2 k.s.h.). Nie jest też potrzebne oświadczenie o objęciu udziałów oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów (art. 262 § 3 k.s.h.).

Jak już wskazano powyżej w pkt 2 podwyższenie może również polegać na konwersji wierzytelności przysługującej wspólnikowi lub osobie trzeciej w stosunku do spółki na udziały, powodującej przesunięcie w pasywach spółki. Dotychczasowy wierzyciel staje się wspólnikiem w zamian za wygaśnięcie wierzytelności przysługującej mu wobec spółki. Skutkuje to zmianą sposobu finansowania spółki - z finansowania długiem na finansowanie poprzez wkłady.

Do przeprowadzenia konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy wymagane jest zawarcie przez wierzyciela ze spółką umowy potrącenia oraz wyłączenie prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zainteresowany zmianą swojej wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, obejmuje udziały odpowiadające jego wierzytelności, wskutek czego następuje wygaśnięcie długu spółki. W zależności od postanowień umowy spółki, podwyższenie kapitału zakładowego w drodze konwersji wierzytelności może wymagać zmiany umowy spółki. Będzie również podlegało zgłoszeniu do sądu rejestrowego.

Dowiedz się więcej- czytaj także: https://mikroporady.pl/instrukcje-i-regulaminy/instrukcje/jak-wniesc-zaklad-do-spolki-jednoosobowej-przeksztalcanie-przedsiebiorcy-bedacego-osoba-fizyczna-w-jednoosobowa-spolke-kapitalowa