Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Przeczytaj także: Zwrot VAT gdy likwidacja spółki cywilnej

Otwarcie likwidacji

Zgodnie z art. 274 par. 1 k.s.h., otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Czy wspólnicy mogą wskazać inną datę otwarcia likwidacji? Otóż zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 9 kwietnia 2008 r., V CSK 508/07, Legalis,

Sąd Najwyższy wskazał na jednoznaczne brzmienie przepisu. Stąd aby osiągnąć efekt otwarcia likwidacji w „okrągłej” dacie – w ostatnim dniu grudnia, albo 1 stycznia, należy wtedy przeprowadzić zgromadzenie wspólników i podjąć odpowiednią uchwałę.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 274 par. 2 k.s.h, likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Stąd należy dokonać odpowiedniej zmiany również formularzy spółki, strony internetowej oraz pieczęci; zgodnie z art. 206 par. 1 pkt. 1) k.s.h. pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres.

Zgodnie z art. 276 par. 1 k.s.h, likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Oznacza, to, że członkowie zarządu co do zasady „automatycznie” stają się likwidatorami, ale nie zwalnia to z obowiązku zgłoszenia ich jako likwidatorów na odpowiednich formularzach do sądu rejestrowego, ponieważ nastąpiła zmiana reprezentacji.

Po myśli art. 18 par. 1 i 2 k.s.h., likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może być likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt. 6) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości.

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji; zgodnie z art. 281 k.s.h;

§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Złożenie uchwały o rozwiązaniu spółki oraz innych dokumentów do sądu rejestrowego

Jak już wyżej wskazano, należy złożyć uchwałę do sądu rejestrowego. Należy ją złożyć jako załącznik przy formularzu KRS-Z61: Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym LIKWIDACJA, ROZWIĄZANIE / UNIEWAŻNIENIE.

Do tego formularza należy również dołączyć formularz:

• KRS-ZR: LIKWIDATOR, ZARZĄDCA, PRZEDSTAWICIEL / REPREZENTANT UPADŁEGO - Załącznik do wniosku o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, ponieważ należy wskazać likwidatora, likwidator albo likwidatorzy powinni złożyć oświadczenia o wyrażenia zgody na powołanie ich na tę funkcję,
• KRS-ZK: ZMIANA - ORGANY PODMIOTU / WSPÓLNICY UPRAWNIENI DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI Załącznik do wniosku o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, żeby zgłosić zmianę sposobu reprezentacji,
• Jeżeli w spółce był powołany prokurent, to należy również złożyć formularz KRS-ZL: ZMIANA- PROKURENCI, PEŁNOMOCNICY SPÓŁDZIELNI, PRZEDSIĘBIORSTWA PAŃSTWOWEGO, INSTYTUTU BADAWCZEGO Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców, aby go wykreślić; zgodnie z art. 284 Ksh; otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury, a w okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
• Jeżeli likwidatorzy wcześniej nie składali poświadczonych za zgodność wzorów podpisów, to powinni to uczynić.

Uchwałę należy złożyć do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od jej podjęcia, na zasadach ogólnych wynikających z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Należy również złożyć bilans otwarcia likwidacji.

Należy uiścić na rachunek właściwego dla spółki sądu rejestrowego opłatę 250 albo 200 zł zgodnie z przepisem art. 55 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. 1500);

1. Opłatę stałą w kwocie 250 złotych pobiera się od wniosku o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców.
2. Opłatę stałą w kwocie 200 złotych pobiera się od wniosku o zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany dotyczącej spółki jawnej, spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Należy również uiścić opłatę 100 zł tytułem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; zgodnie z par. 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U.2017.1957 t.j.) na rachunek sądu rejestrowego przyjmujący wniosek o ogłoszenie oraz wypełnić i złożyć w sądzie rejestrowym formularz MSIG-M1 WNIOSEK O PUBLIKACJĘ OGŁOSZENIA W MONITORZE SĄDOWYM I GOSPODARCZYM.

Należy również złożyć do MSiG treść ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli spółki zgodnie z art. 279 k.s.h.; likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Opłatę, zgodnie z par 6 ust. 3 w/w rozporządzenia, za pozostałe ogłoszenia i obwieszczenia ustala się za ilość znaków, którymi są litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami, licząc po 0,70 zł za jeden znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. W razie żądania użycia w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń, opłatę zwiększa się o 30%.
Jeżeli spółka dokonuje ogłoszeń również w innym piśmie, to należy dokonać również w nim ogłoszenia (patrz art. 166 par. 1 pkt. 9) k.s.h.).

Należy również zgłosić do naczelnika właściwego dla spółki urzędu skarbowego zmianę jej firmy – poprzez dodanie oznaczenia „w likwidacji”; na formularzu NIP-8.

Czytaj także: https://mikroporady.pl/porady/jakich-ogloszen-spolki-musza-dokonywac-w-monitorze-sadowym-i-gospodarczym-i-wpisow-do-krs

Prowadzenie likwidacji

Zgodnie z art. 282 k.s.h.;

Art. 283 k.s.h. stanowi, iż w granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1 k.s.h., likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Jednakże ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Należy pamiętać, że wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Obowiązek zaspokojenia albo zabezpieczenia wierzycieli

Zgodnie z art. 285 k.s.h., sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Może się tak zdarzyć, że pojawią się wierzyciele już po upływie terminu na zgłaszanie wierzytelności spółce. Zgodnie z art. 287 par. 1 k.s.h., wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 k.s.h otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Należy pamiętać, iż zgodnie z art. 275 k.s.h do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy działu regulującego likwidację spółki nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.