Jakie zmiany musisz wpisać do KRS?

Przeczytaj także: Zmiany w ustawie KRS - nowe obowiązki dla przedsiębiorców

Podstawy prawne:

• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym;
• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 17 listopada 2014 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach– delegacja ustawowa z art. 35a ustawy o KRS;
• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania;
• przepisy ustaw szczególnych.

Obowiązek wpisu do rejestru przedsiębiorców, z mocy ustawy o KRS, dotyczy:

• spółek jawnych;
• europejskich zgrupowań interesów gospodarczych;
• spółek partnerskich;
• spółek komandytowych;
• spółek komandytowo-akcyjnych;
• spółek z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółek akcyjnych;
• spółek europejskich;
• oddziałów przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z mocy przepisów ustaw szczególnych wpisowi do rejestru przedsiębiorców podlegają:

• spółki europejskie (art. 3 ust. 2 w zw. z art. 2 pkt 3 u.e.z.s.e.), które podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców zgodnie z art. 2 pkt 3 u.e.z.s.e. oraz art. 36 pkt 7a ustawy o KRS;
• spółki jawne (art. 251 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, które podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców zgodnie z art. 36 pkt 2 ustawy o KRS;
• spółki partnerskie (art. 94 k.s.h.), które podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców zgodnie z art. 36 pkt 3 ustawy o KRS;
• spółki komandytowe (art. 109 § 1 k.s.h.), które podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców zgodnie z art. 36 pkt 4ustawy o KRS;
• spółki komandytowo-akcyjne (art. 134 § 1 k.s.h.), które podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców zgodnie z art. 36 pkt 5 ustawy o KRS;
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 163 pkt 5 k.s.h.), które podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców zgodnie z art. 36 pkt 6 ustawy o KRS;
• spółki akcyjne (art. 306 pkt 4 k.s.h.), które podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców zgodnie z art. 36 pkt 7 ustawy o KRS.

Czytaj także: https://mikroporady.pl/instrukcje-i-regulaminy/instrukcje/jak-utworzyc-spolke-i-zarejestrowac-ja-w-krs

Zasady działania KRS:

• jawność (każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze za pośrednictwem Centralnej Informacji i ma prawo otrzymać, również drogą elektroniczną, poświadczone odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje z Rejestru oraz ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do Rejestru, chyba że ustawa stanowi inaczej),
• domniemanie prawdziwości wpisów (domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe; a jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu).

Odpowiedzialność:

• spółka wpisana do Rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do Rejestru w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności.
• jeżeli do Rejestru jest wpisana osobowa spółka handlowa, odpowiedzialność, ponoszą solidarnie ze spółką osoby odpowiadające za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Ważne:
Powyższe zasady odpowiedzialności stosuje się odpowiednio do obowiązku zgłoszeń zmian danych (patrz dalej poniżej.)

Zasada wpisów zmian

Spółki podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać zmiany danych dotyczących przedsiębiorstwa i prowadzonej działalności w takim zakresie odpowiednio, jaki obejmuje dane, które obligatoryjnie podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców.


Dane podlegające wpisowi, jeżeli uległy zmianie:

• Dla każdej spółki:
  • nazwa lub firma, pod którą działa,
  • oznaczenie formy prawnej,
  • siedziba i adres, obejmujące: województwo, powiat, gminę, miejscowość, ulicę, miejscowość poczty zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, gdy nazwa miejscowości stosowana w obrocie nie jest zgodna z jej nazwą urzędową.
  • jeżeli spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały - ich siedziby i adresy,
  • jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców utworzony został w wyniku przekształcenia lub podziału innego podmiotu albo połączenia innych podmiotów, zamieszcza się w tym rejestrze wzmiankę o sposobie powstania podmiotu, a także oznaczenia poprzednich numerów rejestru. Jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców utworzony został w wyniku koncentracji innych podmiotów, zamieszcza się w tym rejestrze także oznaczenie poprzednich numerów tego rejestru oraz numer i datę decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie na dokonanie koncentracji, wydanej zgodnie z przepisami o ochronie konkurencji i konsumentów,
  • wzmiankę o wykonywaniu działalności gospodarczej z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej,
  • NIP albo informację o jego unieważnieniu lub uchyleniu;
• w przypadku gdy spółka je posiada - adres strony internetowej i adres poczty elektronicznej;
• w przypadku wspólników spółki jawnej, członków europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych, wspólników spółki partnerskiej, wspólników spółki komandytowej oraz komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej - informacje o pozostawaniu w związku małżeńskim, zawarciu małżeńskiej umowy majątkowej, powstaniu rozdzielności majątkowej między małżonkami, zaznaczenie ograniczenia zdolności do czynności prawnych, o ile takie istnieje;
• informacje o statucie lub umowie, wzmiankę o ich zmianie, okres, na który podmiot został utworzony, oraz jego numer identyfikacyjny REGON;
• w przypadku spółki jawnej:
  • oznaczenie wspólników spółki jawnej,
• w przypadku spółki partnerskiej:
  • oznaczenie partnerów,
  • w przypadku partnerów ponoszących odpowiedzialność zgodnie z art. 95 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - zaznaczenie tej okoliczności;
• w przypadku spółki komandytowej:
  • oznaczenie wspólników spółki komandytowej,
  • określenie, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który komandytariuszem,
  • wysokość sumy komandytowej,
  • przedmiot wkładu każdego komandytariusza, z zaznaczeniem, w jakiej części został wniesiony, oraz zwroty wkładów choćby częściowe;
• w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej:
  • oznaczenie komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej,
  • wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
  • ilość akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
  • wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została opłacona,
  • jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości nominalnej objętych w zamian za nie akcji,
  • wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a także wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;
• w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
  • wysokość kapitału zakładowego, a jeżeli wspólnicy wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości objętych w zamian za nie udziałów,
  • określenie, czy wspólnik może mieć jeden czy większą liczbę udziałów,
  • oznaczenie wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz ilość posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość,
  • jeżeli spółka ma tylko jednego wspólnika - wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki,
  • jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,
  • w której wkłady na pokrycie kapitału zakładowego nie zostały wniesione - wzmiankę, że kapitał nie został pokryty,
  • wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;
• w przypadku spółki akcyjnej:
  • wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji, a jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości nominalnej objętych w zamian za nie akcji,
  • wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje, i wzmiankę, czy zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych,
  • ilość akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
  • wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została opłacona,
  • wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
  • jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,
  • jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji - zaznaczenie tych okoliczności,
  • w przypadku gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza - jego oznaczenie zgodnie z art. 35, a także wzmiankę, iż jest on jedynym akcjonariuszem spółki,
  • wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a także wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;
• w przypadku spółki europejskiej:
  • wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
  • jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości nominalnej objętych w zamian za nie akcji; nie dotyczy to spółki europejskiej przenoszącej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
  • wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje, oraz wzmiankę, czy zarząd albo rada administrująca są upoważnieni do emisji warrantów subskrypcyjnych,
  • liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
  • wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została opłacona; nie dotyczy to spółki europejskiej przenoszącej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
  • wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
  • jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,
  • jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji - zaznaczenie tych okoliczności,
  • w przypadku gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza - jego oznaczenie zgodnie z art. 35, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki europejskiej,
  • wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje; wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;
• w przypadku oddziałów przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
  • oznaczenie przedsiębiorcy zagranicznego wraz z określeniem jego formy organizacyjno-prawnej,
  • siedzibę i adres przedsiębiorcy zagranicznego,
  • jeżeli przedsiębiorca zagraniczny istnieje lub wykonuje działalność na podstawie wpisu do rejestru - rejestr, w którym wpisany jest zagraniczny przedsiębiorca, wraz z numerem wpisu do rejestru oraz określeniem organu prowadzącego rejestr i przechowującego akta,
  • jeżeli przedsiębiorca zagraniczny nie podlega prawu jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym - określenie prawa państwa właściwego dla przedsiębiorcy.