Zbycie przedsiębiorstwa: za dług odpowiada zbywca i nabywca

Przeczytaj także: Nabycie przedsiębiorstwa: za dług odpowiada zbywca i nabywca

Pojęcie zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa nie zostało sprecyzowane w ustawie. W art. 554 kodeksu cywilnego chodzi o zobowiązania zaciągnięte w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa. Są w to wszelkie długi, które powstały w funkcjonalnym związku z działalnością danego przedsiębiorstwa. Nie ma więc znaczenia, czy zdarzenie będące źródłem zobowiązania mieści się w formalnie określonym przedmiocie działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę prawną.

Ustawodawca wprowadził artykuł 554 kodeksu cywilnego, by chronić interes wierzyciela. Wspomniany artykuł reguluje zagadnienie odpowiedzialności za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Celem omawianego przepisu jest umożliwienie wierzycielowi skutecznego dochodzenia swoich należności. Mechanizm ten ma pozwolić uniknąć sytuacji, w której przesunięcia majątkowe jakich dokonuje dłużnik oraz wyzbywanie się przez niego swojego majątku, powoduje iż wierzyciel pozbawiony będzie zaspokojenia swoich roszczeń. Co ważne, ustanowiona została solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa. W doktrynie omawiana instytucja bywa też nazywana kumulatywnym (niezwalniającym albo łącznym) przejęciem długu. Przejęciu odpowiedzialności przez nabywcę za zobowiązania zbywcy nie towarzyszy zwolnienie zbywcy z odpowiedzialności za ten dług. Dodatkowo, za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą nie tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa, ale także kolejni nabywcy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w przypadku jego zbycia dotyczy zobowiązań związanych funkcjonalnie z przedsiębiorstwem jako zorganizowanym kompleksem praw majątkowych i rozciągającymi się na nowego "właściciela" w przypadku, gdy poprzedni, "odpowiedzialny" za ich powstanie, dokonał zbycia przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność zbywcy i nabywcy jest jednak różna. Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą, ale jego odpowiedzialność ma charakter samodzielny w tym znaczeniu, że sam staje się dłużnikiem, czyli odpowiada za długi zbywcy jak za własny dług. Dla nabywcy przedsiębiorstwa dług staje się więc jego własną powinnością i zobowiązaniem. Należy przy tym podkreślić, że w takiej sytuacji odpowiedzialność nabywcy ma charakter ograniczony. Nabywca odpowiada co prawda całym swoim majątkiem, lecz jedynie do wartości nabytego przedsiębiorstwa, i o ile wiedział lub powinien był wiedzieć o takich długach. W takim wypadku wartość przedsiębiorstwa badana jest według jego stanu z chwili nabycia, a zgodnie z cenami obowiązującymi w chwili zaspokojenia wierzyciela. Tymczasem zbywca odpowiada za zobowiązania bez ograniczeń, tj. osobiście i całym swoim majątkiem za całość zobowiązań związanych z prowadzeniem zbywanego przedsiębiorstwa. Wierzyciel może żądać świadczenia wedle swojego wyboru od zbywcy bądź nabywcy przedsiębiorstwa albo od obu.

Nabycie przedsiębiorstwa, czy też jego zorganizowanej części, zawsze obarczone jest pewnym ryzykiem. Nieprawidłowe przeprowadzenie transakcji może być bardzo kosztowne w skutkach dla potencjalnego nabywcy. Solidarna odpowiedzialność nabywcy ze zbywcą jest ograniczona do zobowiązań znanych nabywcy lub tych, które powinny być mu znane przy zachowaniu należytej staranności. Oznacza to wiedzę o zobowiązaniach, które powinno przejawiać się przeprowadzeniem badania, przeglądu funkcjonowania przedsiębiorstwa, w zależności od potrzeb z udziałem specjalistów z różnych dziedzin – w celu wyjaśnienia różnych zagadnień prawnych, organizacyjnych, ekonomicznych itp. oraz ryzyk związanych ze stanem przedsiębiorstwa będącego przedmiotem transakcji.

Ustawodawca przewidział jednak możliwość uchylenia się nabywcy przedsiębiorstwa od odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez jego zbywcę. Nabywca może się uchronić przed odpowiedzialnością za długi przedsiębiorstwa jeżeli wykaże, że w chwili nabycia przedsiębiorstwa nie wiedział o istniejących zobowiązaniach mimo zachowania należytej staranności. Ciężar dowodu braku wiedzy o zobowiązaniach, pomimo zachowania należytej staranności, leży po stronie nabywcy przedsiębiorstwa, z treści art. 554 kodeksu cywilnego wynika bowiem domniemanie wiedzy nabywcy, które winien on obalić. Dowód obciąża nabywcę, który może uwolnić się od odpowiedzialności przez wykazanie, że pomimo zachowania należytej staranności, w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach. Jednocześnie, wierzyciel nie ma obowiązku przeprowadzania dowodu, że nabywcy znane było istnienie niezaspokojonych zobowiązań. Ponadto istnieje jeszcze inny sposób ograniczenia odpowiedzialności nabywcy, a mianowicie zgoda wierzyciela. W wyniku takiej zgody odpowiedzialność nabywcy można ograniczyć a nawet wyłączyć.

Warto zwrócić także uwagę, że artykuł 554 kodeksu cywilnego nie ma zastosowania jeżeli nabywca uzyskał przedsiębiorstwo w inny sposób niż przez nabycie szczególne. Przystąpienie do długu na podstawie art. 554 kodeksu cywilnego nie nastąpi zatem w przypadku nabycia przedsiębiorstwa np. w drodze dziedziczenia, w drodze egzekucji czy zasiedzenia. Również nabycie przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego zostało uwolnione od omawianej odpowiedzialności.