Spółka z o.o. - jak zapewnić jej funkcjonowanie po śmierci udziałowca?

Przeczytaj także: Spółka z o.o. Co warto wiedzieć przed jej założeniem?

Należy zatem odpowiedzieć na pytanie jak zabezpieczyć spółkę na wypadek śmierci jednego z udziałowców.

Już na wstępie zaznaczyć należy, że śmierć wspólnika w spółce kapitałowej nie niesie ze sobą tak daleko idących konsekwencji, jak to ma miejsce w przypadku spółek osobowych, w których śmierć wspólnika wiąże się w wielu przypadkach nawet z rozwiązaniem spółki. Byt prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest co do zasady w takiej sytuacji zagrożony. Jednakże, jeden z jej organów – zgromadzenie wspólników – doznaje wówczas istotnego uszczerbku, który z pewnością przełoży się na możliwość podejmowania przez niego decyzji.

Warto zatem podkreślić, że udział rozumiany jako prawo majątkowe, wchodzi w skład spadku i podlega dziedziczeniu na normalnych zasadach, tj. albo w drodze spadkobrania testamentowego albo ustawowego. Spadkobiercy będą jednak mogli korzystać z praw wynikających z odziedziczonego udziału w spółce dopiero, gdy będą legitymować się notarialnym aktem poświadczenia dziedziczenia lub sądowym stwierdzeniem nabycia spadku. Pierwsze rozwiązanie umożliwia bardzo szybkie wejście w rolę wspólnika przez spadkobiercę, pod warunkiem że pomiędzy spadkobiercami nie występuje konflikt co do praw do spadku. Sądowe postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku może natomiast okazać się długotrwałe, co prowadzić może do paraliżu działań spółki.

Jednakże warto nadmienić, że wspólnicy mają do dyspozycji kilka sposobów, aby ustrzec działalność spółki przed chaosem organizacyjnym. Pierwszym z nich jest odpowiednie skonstruowanie umowy spółki, poprzez ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Zamieszczenie tego rodzaju postanowienia w umowie spółki będzie oznaczać, że udziały zmarłego wspólnika nie będą podlegać dziedziczeniu, czyli spadkobiercy nie wstąpią do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Warto jednak pamiętać, że zamieszczenie stosownej klauzuli w umowie spółki będzie skuteczne, jeśli zostało zawarte przed śmiercią wspólnika, a mówiąc precyzyjnie – jeśli wpis tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił przed zgonem udziałowca. Jednocześnie z tego rodzaju zapisem będzie jednak nieodzownie wiązać się konieczność spłaty spadkobierców. Spłacone udziały mogą zostać objęte przez pozostałych udziałowców lub osoby trzecie. Ponadto, udziały te mogą zostać także umorzone. Powyższe rozwiązanie z jednej strony zabezpiecza interes spółki, gdyż stanowi gwarancję kontynuacji działalności spółki, z drugiej natomiast spadkobiercy wyłączeni od wstąpienia do spółki uzyskują ekwiwalent pieniężny w wysokości odpowiadającej godziwej wartości dziedziczonych udziałów.

Innym rozwiązaniem, które może zapobiec przedłużaniu postępowania spadkowego, jest przygotowanie przez wspólnika odpowiedniego testamentu. Wspólnik może w szczególności skorzystać z instytucji zapisu windykacyjnego, na podstawie którego konkretnie wskazana osoba nabywa z chwilą otwarcia spadku z mocy prawa konkretny przedmiot należący do spadkodawcy. Nie ulega wątpliwości, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być przedmiotem zapisu windykacyjnego. W takiej sytuacji nie powstanie spór co do tego, kto ma dziedziczyć udziały pozostawione przez zmarłego wspólnika, a w konsekwencji przyspieszy to postępowanie spadkowe w tym zakresie. Jednocześnie, dla zapewnienia skuteczności tego rodzaju rozporządzenia, wymagane będzie sporządzenie testamentu w formie aktu notarialnego.

Jak widać, niełatwo znaleźć remedium na problemy mogące ujawnić się po śmierci wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedstawione powyżej sposoby mogą jednak zminimalizować ryzyko chaosu organizacyjnego i zabezpieczyć spokojne funkcjonowanie spółki nawet w tak trudnym dla niej okresie.