Potwierdzenie czynności dokonanej przez wadliwie umocowany organ spółki

Przeczytaj także: Umowa spółki. Dlaczego jest tak ważna?

Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, wprowadziła w Kodeksie Cywilnym możliwość potwierdzenia przez osobę prawną umów zawartych przez jej organ działający bez umocowania bądź z przekroczeniem jego zakresu. Do tej pory Kodeks Cywilny nie przewidywał takiej możliwości. Rodziło to wiele wątpliwości w ocenie stosunków między przedsiębiorcami. Niekiedy bowiem dochodzi do sytuacji, gdy umowa spółki nie wyłącza w sposób skuteczny konieczności odnawiania mandatów członków organów. Czasem zdarza się także sytuacja, gdzie zapominają o odnowieniu mandatu na czas. Skutkuje to tym, że organy spółki nie są obsadzone w sposób prawidłowy.

Nowa regulacja ma zapobiec kontrowersyjnym sytuacjom, mogącym mieć wpływ na ważność umowy zawartej przez wadliwie obsadzony organ, dzięki możliwości potwierdzenia ich przez spółkę. Taka umowa będzie nieważna tylko jeżeli nie zostanie potwierdzona w odpowiednim terminie przez drugą stronę. Dodatkowo, jeżeli nie dojdzie do potwierdzenia umowy, to niedoszły kontrahent uzyskuje ochronę w postaci roszczeń odszkodowawczych przeciwko osobie, która działała bez umocowania bądź z przekroczeniem jego zakresu. Regulacje dot. odszkodowania stosuje się także, gdy osoba prawna nie istnieje. Jest to dosyć istotna zmiana, ponieważ jest podstawą dochodzenia odszkodowania od osoby fizycznej, która wadliwie działała. Zatem odszkodowanie będzie należne nie tylko za działania podejmowane nieprawidłowo za osobę prawną, która istnieje, ale również za podmioty nieistniejące np. gdy doszło do sfałszowania dokumentacji.

Zmiany dotyczą nie tylko umów, ale i czynności jednostronnych. Analogicznie jak w przypadku umów, czynność taka może zostać uznana za bezwzględnie nieważną, jeżeli podmiot któremu jednostronne oświadczenie zostało złożone, nie wyrazi zgody na działanie w powyższych okolicznościach.

Przyjęte rozwiązania to krok w dobrą stronę, szczególnie z perspektywy bezpieczeństwa obrotu. Wprowadzone zmiany będą obejmowały swoim zakresem także sytuacje, które miały miejsce przed wejściem w życie omawianych regulacji, a więc przed 1 marca 2019 r. Należy jednak mieć na uwadze, że powyższe zmiany nie będą obejmowały sytuacji które były przedmiotem prawomocnie zakończonych postępowań sądowych w sprawach cywilnych.