Nieważna uchwała walnego zgromadzenia działa wstecz

Przeczytaj także: Uchwała zgromadzenia wspólników - kto może ją zaskarżyć?

Orzeczenie zapadło w następującym stanie prawnym. Walne zgromadzenie spółki PGE w czerwcu 2010 r. podjęło uchwałę, na podstawie której część akcjonariuszy została pozbawiona prawa do dywidendy. Akcjonariusze pozbawieni tego prawa byli w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszami PGE, następnie zaś sprzedali wierzytelność spółce Sokrates przed dniem wypłaty dywidendy. Spółka Sokrates powiadomiła PGE o nabyciu wierzytelności i wezwała ją do wypłaty dywidendy. PGE nie dokonała stosownej wypłaty, z tego względu Sokrates korzystając z przepisu art. 425 Ksh wniosła powództwo o unieważnienie uchwały sprzecznej z ustawą. Na podstawie powyższego przepisu osoby lub organy spółki mogą żądać stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia, która jest sprzeczna z ustawą. Roszczenie opiewało na niebagatelną kwotę 3 352 000 zł.

Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za zasadne i zasądził na rzecz powodowej spółki Sokrates kwotę 3 mln 316 tys. zł wraz z odsetkami. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że wypłata dywidendy należy się pominiętym akcjonariuszom od dat w uchwale określonych, (na sierpień 2010 r.) W podobnym tonie wypowiedzi się Sąd drugiej instancji, który podzielił stanowisko sądu I instancji i wskazał, że odsetki należą się akcjonariuszom od początku.

Pozwana spółka PGE kwestionowała wymagalność roszczenia. Podnosiła, że Sąd Apelacyjny niewłaściwie przyjął wymagalność od daty określonej w uchwale walnego zgromadzenia. Zdaniem PGE pozwana nie opóźniła się w wypłacie dywidend pominiętym akcjonariuszom.

Sąd Najwyższy oddalił kasację, wskazując że „raz stwierdzona nieważność uchwały wywołuje skutki, które powodują powstanie roszczenia pieniężnego”. Jednocześnie Sąd Najwyższy wskazał że w tym wypadku ochrona przysługuje akcjonariuszom pominiętym przez uchwałę, a odsetki wyrównują uszczerbek w majątku wierzycieli. W orzeczeniu tym Sąd powołał się na generalną zasadę wskazując tylko jeden wyjątek, gdy odsetki nie są naliczane dłużnikowi, dzieje się tak w sytuacji kiedy świadczenie składane jest do depozytu sądowego. Jednak wypadek ten nie dotyczy niniejszej sprawy.

W związku z treścią orzeczenia sytuacja osób żądających stwierdzenia nieważności uchwały została uregulowana pozytywnie.