Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników: sprawozdanie z działalności spółki i finansowe

Przeczytaj także: Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot nieuprawniony

Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.: „Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy”.

W przeszłości Sąd Najwyższy podkreślał, że kodeks spółek handlowych wyraźnie odróżnia „rozpatrzenie” sprawozdań od ich „zatwierdzenia” (m.in. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2010 r., IV CSK 531/09).

„Rozpatrzenie” sprawozdań wymaga umożliwienia przeprowadzenia wcześniejszej debaty. Powyższe prowadzi do wniosku, że nie jest dopuszczalne, aby na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników wykluczono dyskusję nad sprawozdaniami i od razu przystąpiono do głosowania.

Ze względów porządkowych możliwe jest jednak wprowadzenie limitów dyskusji nienaruszających praw uczestników, a więc umożliwiających ustne przedstawienie swojego stanowiska, zadanie pytań i uzyskanie na nie odpowiedzi.

W sytuacjach, w których na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pojawiają się wątpliwości, których zarząd spółki nie potrafi precyzyjnie wyjaśnić, możliwe jest zarządzenie przerwy w obradach (taką możliwość dopuścił Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 7 stycznia 2005 r., IV CK 381/04). Nawet krótki okres czasu może pozwolić na kontakt z odpowiednimi osobami, np. z księgowym, co w konsekwencji umożliwi zarządowi spółki uniknięcie zarzutów co do braku rzetelnej dyskusji nad sprawozdaniami.

Konsekwencją nieprzestrzegania wspomnianego obowiązku może być wytoczenie przez osoby uprawnione (m.in. zarząd, radę nadzorczą, wspólnika, który głosował przeciwko uchwale i wniósł sprzeciw) powództwa o stwierdzenie nieważności podjętych uchwał zatwierdzających sprawozdania, wniesionego na podstawie art. 252 k.s.h.

Konsekwencją niewykonania wspomnianego obowiązku w sposób prawidłowy (np. poprzez niewystarczającą w danych okolicznościach dyskusję) może być też wytoczenie przez osoby uprawnione (analogiczne jak w przypadku powództwa z art. 252 k.s.h.) powództwa o uchylenie podjętych uchwał zatwierdzających sprawozdania, wniesionego na podstawie art. 249 k.s.h. Takie sytuacje mogą wystąpić w szczególności kiedy w Spółce istnieje konflikt pomiędzy wspólnikami, a dla wspólnika mniejszościowego zwyczajne zgromadzenie wspólników jest właściwe jedyną możliwością na przedstawienie swojego stanowiska co do dalszego prowadzenia spraw Spółki.

W związku z powyższym, istotne jest, aby przystępując do obrad podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników zarząd spółki w sposób dostateczny przygotował się merytorycznie do rozpatrzenia właściwych sprawozdań, gdyż w przeciwnym wypadku skuteczność prawna uchwał zatwierdzających te sprawozdania może zostać zakwestionowana.