Orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki nie powoduje jej rozwiązania

Przeczytaj także: Zakończenie działalności spółki kapitałowej bez jej likwidacji?

Przepisy KSH, jako jeden ze sposobów rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przewidują możliwość rozwiązania na podstawie wyroku sądowego, w drodze powództwa sądowego wniesionego przeciwko spółce. Zgodnie z przepisem art. 271 KSH rozwiązanie spółki w tym trybie może nastąpić m.in. jeżeli z żądaniem takim wystąpi wspólnik lub członek organu spółki w sytuacji gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inna ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

W tego właśnie rodzaju sprawie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 25 kwietnia 2014 r. uwzględnił powództwo i orzekł o rozwiązaniu pozwanej spółki z o.o. oraz ustanowieniu likwidatora. Jednocześnie w czasie trwania postępowania przed Sądem I instancji o rozwiązanie spółki z o.o., Sąd Rejonowy ogłosił jej upadłość z możliwością zawarcia układu.

W wyniku wniesionych kolejno apelacji i skargi kasacyjnej, sprawa dotarła do Sądu Najwyższego, który uznał, iż nie można utożsamiać przyczyn rozwiązania spółki wskazanych w art. 270 czy też 271 KSH z samym faktem jej rozwiązania, które – stosownie do art. 272 KSH – następuje dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z KRS.
Sąd Najwyższy podkreślił w uzasadnieniu, że rozwiązanie spółki z o.o. przebiega niejako dwuetapowo.

Pierwszy etap jest konsekwencją zaistnienia jednej z przyczyn rozwiązania spółki wymienionych w art. 270 KSH, tj.:

1. przyczyn przewidzianych w umowie spółki;
2. uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza;
3. ogłoszenia upadłości spółki;
4. innych przyczyn przewidzianych prawem.

Ponadto poza wyżej wymienionymi przyczynami, o rozwiązaniu spółki z o.o. może zadecydować wyrok sądowy wydany na podstawie art. 271 pkt 1 KSH.

Zaistnienie jednej z przyczyn rozwiązania spółki z o.o. nie oznacza jednak jej automatycznego rozwiązania, a jedynie inicjuje proces jej likwidacji, który może w konsekwencji doprowadzić do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru – etap drugi. Powyższe, prawidłowe rozumowanie Sądu Najwyższego potwierdza również treść art. 272 KSH, zgodnie z którym rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Podsumowując, do momentu gdy postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. nie zostanie zakończone, a spółka nie zostanie wykreślona z rejestru - nie możemy mówić o całkowitej utracie bytu prawnego przez tą spółkę.