Nieważna uchwała rady nadzorczej w niepełnym składzie

Przeczytaj także: Ważność uchwał rady nadzorczej a zawiadomienie jej członków o posiedzeniu

Rady nadzorcze często korzystają też z możliwości jaką daje im kodeks spółek handlowych oraz odpowiednie zapisy aktów wewnętrznych i podejmują uchwały w trybie pisemnym. Zdarza się też tak, że uchwały takie podejmowane są w niepełnym składzie i nie są opatrzone podpisem wszystkich jej członków. Czy taka uchwała jest ważna i skuteczna?
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia z 5 października 2017 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt I PK 287/16 – nie jest.

Powołana wyżej sprawa dotyczyła następującego stanu faktycznego. Pomiędzy spółką akcyjną a jej byłym prezesem zarządu powstał spół o zapłatę odprawy w wysokości 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę. Ów były prezes zarządu spółki jako podstawę wypłaty odprawy wskazywał aneks do umowy o pracę. Aneks ten, w imieniu spółki, został podpisany przez jednego z członków rady nadzorczej. Zanim doszło do podpisania aneksu odbyło się posiedzenie rady nadzorczej spółki, w którym uczestniczyli jedynie dwaj członkowie rady. Nie był obecny trzeci członek rady nadzorczej. Przedmiotem obrad, zgodnie z programem, były zmiany warunków zatrudnienia członków zarządu oraz sprawy różne. Na posiedzeniu podjęte zostały dwie uchwały: pierwsza dotyczyła ustalenia warunków zatrudnienia prezesa zarządu a druga upoważniała przewodniczącego rady nadzorczej do podpisania z nim aneksu do umowy o pracę. Uchwałę podjęto w trybie pisemnym na podstawie zapisów statutu spółki z adnotacją, że wchodzi ona w życie z dniem oddania głosu przez ostatniego z jej członków. Uchwała ta została podpisana jedynie przez dwóch obecnych na posiedzeniu członków tej rady.

Rozstrzygając powstały spór, Sąd Najwyższy uznał, że uchwała rady nadzorczej spółki została podjęta w trybie sprzecznym z prawem. Nie doszło bowiem do zawiadomienia o terminie posiedzenia rady nadzorczej oraz o treści podejmowanej uchwały jednego z trzech członków organu. W konsekwencji nie mógł on ani głosować, ani podpisać dokumentu. Sąd Najwyższy stwierdził wprost, że uchwałę podjęto z oczywistym naruszeniem trybu określonego w art. 388 § 1 kodeksu spółek handlowych czyli z oczywistym naruszeniem prawa. Jeśli zaś uchwała została podjęta z naruszeniem przepisów prawa, zawartego na jej podstawie aneksu również nie można uznać za wiążący.