Przedawnienie roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki z o.o.

Przeczytaj także: Odpowiedzialność byłego członka zarządu spółki za zobowiązania, które nie istnieją

Praktycznym skutkiem takiego rozwiązania jest to, że jeśli uprawniony (powód) będzie dochodził swojego roszczenia (które uległo już przedawnieniu) przed sądem, to zobowiązany (pozwany) może poprzez samo podniesienie zarzutu przedawnienia uzyskać korzystny dla siebie wyrok w postaci oddalenia powództwa (nawet jeśli merytorycznie jest ono uzasadnione i zasadniczo powinno było zostać uwzględnione).

1. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania oraz przesłanki wyłączenia tej odpowiedzialności.

Zgodnie z art. 299 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych: „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”

Z literalnego brzmienia artykułu 299 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wynikają zatem następujące przesłanki warunkujące powstanie odpowiedzialności członka zarządu i warunkujące dopuszczalność wystąpienia przez wierzyciela z żądaniem do członka zarządu:

1. Istnienie niezaspokojonej wierzytelności wobec spółki;
2. Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki;
3. Posiadanie przez daną osobę statusu członka zarządu spółki.

Ustawa przewiduje kilka przypadków kiedy pozwany członek zarządu może zwolnić się od tej odpowiedzialności (przesłanki egzoneracyjne). Zgodnie z art. 299 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych „Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.”.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wniesienie pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przy założeniu, że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna) będzie skutkować jego odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, chyba że pozwany członek zarządu udowodni w procesie jedną z wyżej wskazanych okoliczności wyłączających jego odpowiedzialność. Wyliczenie przesłanek zwalniających z odpowiedzialności ma charakter enumeratywny i nie podlega wykładni rozszerzającej. Aby członek zarządu mógł zatem uwolnić się od odpowiedzialności musi wykazać, iż zachodzi jedna z przyczyn wyłączenia odpowiedzialności określona w artykule 299 §2 Kodeksu Spółek Handlowych.

2. Przedawnienie roszczenia przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Należy jednak podkreślić, że niezależnie od wyżej wymienionych okoliczności wynikających z art. 299 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności z art. 299 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych przez odwołanie się do ogólnych instytucji prawa cywilnego, takich jak właśnie przedawnienie. Skuteczne podniesienie (a zatem udowodnienie) tego zarzutu spowoduje uwolnienie się członka zarządu od odpowiedzialności nawet gdyby roszczenie było uzasadnione i nawet gdyby członek zarządu nie był w stanie wykazać żadnej przesłanki egzoneracyjnej opartej na art. 299 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Kluczowe kwestie dla ustalenia czy zarzut przedawnienia podniesiony został skutecznie to kwestie okresu przedawnienia oraz początku biegu terminu przedawnienia. W celu ustalenia okresu przedawnienia należy ustalić charakter odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, gdyż właśnie kwestia charakteru tej odpowiedzialności będzie decydująca dla ustalenia terminu przedawnienia roszczeń przeciwko członkom zarządu. W doktrynie i w judykaturze jest to zagadnienie sporne i wywołuje wiele kontrowersji.

Pojawiają się głosy przemawiające za gwarancyjnym charakterem odpowiedzialności członków zarządu, jednakże na chwilę obecną przeważająca cześć doktryny i orzecznictwa kwalifikuje odpowiedzialność członków zarządu jako typ odpowiedzialności odszkodowawczej. Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 13 kwietnia 2017 roku (I CSK 286/16) stwierdza, że „Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH ma charakter odszkodowawczy. Jest to deliktowa odpowiedzialność własna członków zarządu za dopuszczenie do obniżenia potencjału majątkowego spółki, powodującego niemożność wyegzekwowania zobowiązań spółki z o.o. z jej majątku. Ponoszą ją osoby będące członkami zarządu spółki w czasie powstania i istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie powstania i istnienia podstawy tego zobowiązania.”. Mając na uwadze odszkodowawczy charakter odpowiedzialności członków zarządu, do okresu przedawnienia roszczeń przeciwko członkowi zarządu, należy zatem stosować przepisy dotyczące przedawnienia roszczeń deliktowych.

Kwestie te reguluje art. 442¹ Kodeksu Cywilnego, który stanowi, że „Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.”.
Mając na uwadze brzmienie tego przepisu, należy podkreślić, że zasadniczo roszczenia przeciwko członkom zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przedawniają się z upływem trzech lat. Pojawia się jednak problem w jaki sposób liczyć początek biegu przedawnienia roszczenia przeciwko członkowi zarządu tj. trzy lata liczone od jakiego dnia.

Problem ten także został dostrzeżony w orzecznictwie i Sąd Najwyższy pochylił się nad tą kwestią. W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r. (III CZP 72/08) Sąd Najwyższy stwierdził że: „trzyletni termin przedawnienia biegnie w przypadku roszczenia wywodzonego z art. 299 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych na ogół od dnia bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej tytułem egzekucyjnym wystawionym przeciwko spółce, z reguły bowiem już w chwili, gdy egzekucja tej wierzytelności okazuje się bezskuteczna, wierzyciele spółki dowiadują się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Przed dniem bezskuteczności egzekucji tej wierzytelności bieg przedawnienia roszczenia wobec członków zarządu nie może się rozpocząć, ponieważ dopiero w tym dniu powstają przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej przewidzianej w art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych.”. Takie orzeczenie wskazuje, że bieg terminu przedawnienia roszczenia przeciwko członkom zarządu należy liczyć nie od dnia wymagalności samego roszczenia (tj. roszczenia skierowanego przeciwko spółce) lecz dopiero, gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna – co zazwyczaj jest stwierdzone postanowieniem komornika o umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności. Zazwyczaj zatem to data wydania tego postanowienia przez komornika będzie początkową data biegu terminu przedawnienia roszczenia skierowanego przeciwko członkom zarządu. Nie można jednak wykluczyć, że termin przedawnienia rozpocznie bieg w innej chwili, np. w momencie doręczenia pisma o wysłuchaniu wierzyciela przed umorzeniem egzekucji lub oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Oznacza to, że o ile kwestia okresu przedawnienia w terminie trzech lat nie budzi obecnie wątpliwości, to kwestia początku biegu terminu przedawnienia, w każdym przypadku będzie musiała być badana indywidualnie.

3. Podsumowanie

Kwestia odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. to jedno z najszerzej komentowanych zarówno przez doktrynę jak i przez orzecznictwo zagadnień z zakresu prawa spółek handlowych. Jednym z istotnych elementów dotyczących tego tematu jest kwestia przedawnienia roszczeń przeciwko członkom zarządu. Problem ten ma istotne znaczenie praktyczne, ze względu na doniosłość i niweczący skutek podniesienia zarzutu przedawnienia. Celem tego artykułu było jedynie ogólne przedstawienia tego zagadnienia i sygnalizacja praktycznych problemów związanych z pozwaniem członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy wyraźnie podkreślić, że w każdej sprawie zarówno kwestia odpowiedzialności konkretnego członka zarządu, jak i kwestia ewentualnego przedawnienia roszczenia (a zwłaszcza początku biegu terminu przedawnienia roszczenia) przeciwko członkowi zarządu będzie musiała być badana i rozpatrywana indywidualnie w trakcie postępowania sądowego.