Umowa przedwstępna: zwrot nienależnego świadczenia bez przedawnienia

Przeczytaj także: Umowa przedwstępna - kiedy warto ją zawrzeć?

Orzeczenie zostało wydane w oparciu o następujący stan faktyczny.

W dniu 15 marca 1999 r. pozwana Małgorzata P. zawarła z Jerzym P. umowę przedwstępną, w której zobowiązała się do sprzedania mu 350 akcji serii A spółki ,,H.L.". Sprzedaż akcji miała nastąpić przed upływem dwóch lat od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Cenę sprzedaży strony umowy przedwstępnej ustaliły na kwotę 12 250 zł, która to cena została w całości zapłacona przez Jerzego P. Małgorzacie P. w dniu zawarcia umowy przedwstępnej. W uzgodnionym terminie tj. przed 15 marca 2001r nie doszło jednak do zawarcia przyrzeczonej umowy. Jerzy P. w listopadzie 2002r przelał wierzytelność wobec Małgorzaty P. o zwrot zapłaconej jej kwoty na Roberta L. W toku procesu pozwana Małgorzata P. zgłosiła zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia, które w jej ocenie, przedawniło się z upływem rocznego terminu przewidzianego w art. 390 § 3 k.c., który rozpoczął bieg dnia 15 marca 2001 r. i upłynął dnia 15 marca 2002 r., a więc jeszcze przed przelewem wierzytelności na rzecz powoda i wytoczeniem powództwa.

Sąd Najwyższy, rozstrzygając przedstawione mu przez Sąd Okręgowy w Lublinie zagadnienie prawne: „Czy roczny termin przedawnienia przewidziany w art. 390 § 3 k.c. ma zastosowanie do roszczenia o zwrot świadczenia spełnionego na poczet umowy przyrzeczonej, w sytuacji, gdy świadczenie to zostało spełnione przy zawarciu umowy przedwstępnej, a do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło? ” podjął uchwałę następującej treści :
Roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta, nie przedawnia się z upływem terminu rocznego określonego w art. 390 § 3 k.c.

W uzasadnieniu uchwały wskazano, iż w obrocie często spotykamy się z sytuacją, gdy strona, już przy zawarciu umowy przedwstępnej, płaci drugiej stronie, zgodnie z dokonanym przez nie uzgodnieniem, określoną kwotę, która jest równa umówionej zapłacie lub zbliża się do ostatecznej kwoty zapłaty za wykonanie umowy przyrzeczonej. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem w doktrynie i orzecznictwie kwotę taką uznaje się za zaliczkę na poczet przyszłej ceny z umowy przyrzeczonej (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, "Izba Cywilna" 2004, nr 10, s. 33). W takiej sytuacji mamy do czynienia z częściowym lub całkowitym spełnieniem świadczenia przed powstaniem zobowiązania, które to świadczenie po zawarciu umowy przyrzeczonej zostaje zarachowane na jej poczet.

W ocenie Sądu Najwyższego, jeżeli do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie, to kwota zapłacona na poczet tejże umowy powinna zostać zwrócona jako świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.), bowiem niezależnie od przyczyny niezawarcia umowy przyrzeczonej, odpada podstawa świadczenia. Natomiast roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego spełnionego na poczet umowy przyrzeczonej przedawnia się z upływem terminu ogólnego, przewidzianego w art. 118 k.c. Uwzględniając, iż początek biegu przedawnienia rozpoczyna się po wezwaniu dłużnika, można zgodzić się w takiej sytuacji z tezą orzeczenia o bezterminowości zwrotu świadczenia nienależnego.

Analogiczne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 grudnia 2017r ( I CSK 476/17).