Dochodzenie odsetek od dłużnika za okres po ogłoszeniu upadłości

Przeczytaj także: Wniosek o ogłoszenie upadłości trzeba złożyć w terminie

Na wstępie należy również zaznaczyć, że – jak stanowi art. 92 p.u. – z masy upadłości mogą być zaspokojone odsetki od wierzytelności, należne od upadłego, za okres do dnia ogłoszenia upadłości. Brzmienie tego przepisu jest logiczną konsekwencją konstrukcji art. 91 p.u., który stanowi, iż zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił, stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości. A ponadto ustawodawca wyartykułował, iż zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania jeszcze nie nastąpił. Cała „logiczność konstrukcji” powołanych przepisów przejawia się w tym, że to właśnie z masy upadłości zaspokajane mają być jedynie odsetki należne od upadłego do momentu upadłości[1]. Przeciwnie jednak z normy zawartej w art. 92 ust.1 p.u. należy wywieść, iż odsetki należne za okres po ogłoszeniu upadłości mogą zostać zaspokajane z innego niż masa upadłości mienia upadłego – o czym szerzej poniżej.

Upadłość dłużnika nie stanowi przeszkody w dalszym naliczaniu odsetek

Z treści art. 481 § 1 k.c.[2] wynika wprost, że jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Zgodnie natomiast z ugruntowanym stanowiskiem doktryny i judykatury należy stwierdzić, że upadłość dłużnika nie stanowi przeszkody w dalszym naliczaniu odsetek. Nie można więc przyjąć, jakoby powstanie stanu niewypłacalności dłużnika stanowiło okoliczność zwalniającą dłużnika z zapłaty należnych odsetek wierzycielom. W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 1992 r., która stanowiła podstawę orzecznictwa w sprawach dotyczących naliczania odsetek od upadłego, Sąd Najwyższy wskazał, że „przedsiębiorstwo państwowe postawione w stan likwidacji (…) nie jest z mocy art. 33 §1 prawa upadłościowego zwolnione z obowiązku zapłaty odsetek przypadających za czas po wydaniu zarządzenia o likwidacji”[3]. Pogląd wyrażony w tej uchwale był wielokrotnie powielany i poruszany w innych orzeczeniach Sądu Najwyższego[4], zgodnie z którymi mimo ogłoszenia upadłości odsetki ustawowe nalicza się w stosunku do upadłego również za okres po dniu ogłoszenia upadłości. Z tym że – jak wskazuje Sąd Najwyższy – nie podlegają one zaspokojeniu z masy upadłości oraz w trybie przewidzianym dla zgłoszenia wierzytelności do masy upadłości.

Sposób dochodzenia odsetek od upadłego

Zgodnie z powyższym jasne jest, że wierzyciel może dochodzić od upadłego odsetek po ogłoszeniu upadłości. Jednak tutaj pojawia się pytanie – jak i kiedy można to zrobić?

Należy wskazać, że przepisy prawa upadłościowego w żaden sposób nie regulują sposobu dochodzenia odsetek, o których mowa powyżej. Roszczenia o odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości można więc dochodzić przeciwko upadłemu w drodze powództwa. Możliwość ta jest logiczną konsekwencją tego, że roszczenie to z całą pewnością wierzycielowi przysługuje, ale nie może go dochodzić w trybie zgłoszenia wierzytelności i zaspokojenia funduszów masy upadłości.

Wątpliwości budziła jednak kwestia, czy powództwo w takim przedmiocie może zostać wszczęte jeszcze w trakcie trwania toczącego się postępowania upadłościowego.

Do 7 kwietnia 2016 r. linia orzecznicza była w tej kwestii konsekwentnie jednolita. Dominował mianowicie pogląd, iż w trakcie prowadzenia postępowania upadłościowego dłużnika wierzyciel nie może domagać się odsetek za okres przypadający po dniu ogłoszenia upadłości. Może natomiast ich dochodzić od upadłego dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego. Stanowisko to czerpie uzasadnienie w tym, iż „co do zasady postępowanie upadłościowe kończy się z chwilą likwidacji masy upadłości i dopiero po jego zakończeniu możliwe jest ustalenie, czy pozostał jakiś majątek po zaspokojeniu wierzytelności zgłoszonych w postępowaniu upadłościowym, do którego można by skierować egzekucję należności odsetkowych; dopóki trwa postępowanie upadłościowe, dopóty egzekucja taka przeciwko upadłemu nie jest możliwa”[5].

Uchwałą z 7 kwietnia 2016 r. Sąd Najwyższy orzekł odmiennie niż dotychczasowo obowiązująca linia orzecznicza, wskazana powyżej. Uznał bowiem, że nie podziela dotychczasowego kierunku Sądu Najwyższego, przede wszystkim z uwagi na konieczność podjęcia przez wierzyciela działań zapobiegających ewentualnemu przedawnieniu. Sąd Najwyższy podniósł w uzasadnieniu argumentację, że z masy upadłości można zaspokoić wierzyciela jedynie wtedy, gdy chodzi o odsetki naliczone do dnia ogłoszenia upadłości. Zgodnie z art. 144 p.u. postępowania sądowe prowadzone przeciwko syndykowi mogą dotyczyć tylko masy upadłości. Nie obejmują więc majątku upadłego, który do masy upadłości nie wchodzi, a jak zostało powyżej wskazane – odsetki należne po dacie ogłoszenia upadłości nie dotyczą masy upadłości. Skoro zatem nie jest możliwe dochodzenie odsetek ustawowych za opóźnienie przeciwko syndykowi z masy upadłości, to samo zgłoszenie wierzytelności w zakresie należności głównej, od której odsetki zostały naliczone, nie spowoduje przerwania biegu przedawnienia zgodnie z art. 123 § 1 pkt 1 k.c.

Zgodnie z powyższym, aby nie doprowadzić do przedawnienia roszczenia w zakresie odsetek naliczonych po dniu ogłoszenia upadłości, możliwe (a nawet czasami konieczne) jest wytoczenie powództwa o tę należność jeszcze w trakcie trwania postępowania upadłościowego.

Dzielenie skóry na niedźwiedziu, czyli czy warto wnosić pozew?

Na koniec pozostaje jedynie pytanie o sens wytaczania powództwa o odsetki po ogłoszeniu upadłości. Mianowicie pozew taki ma rację bytu jedynie w sytuacji, kiedy wiemy, że po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli upadłego (wraz z odsetkami) majątek upadłego będzie pozwalał na skuteczną egzekucję. Czyli że pozostanie go na tyle, by móc myśleć o zaspokojeniu się w zakresie dochodzonej należności.

Wobec powyższego należy więc wysnuć wniosek, że roszczenie o odsetki należne za okres po ogłoszeniu upadłości może być dochodzone przeciw upadłemu w drodze powództwa nawet przed zakończeniem postępowania upadłościowego. A czy jest sens we wniesieniu takiego pozwu – zależy już tylko od tego, co (i ile) z majątku upadłego pozostanie.

[1] Komentarz do art. 92 Witosz Aleksander Jerzy (red.), Witosz Antoni (red.), Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, wyd. V, LexisNexis 2014, dostęp na: Lex Prestige,
[2] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny, Dz.U. 2017 poz. 459 t.j., dalej jako: k.c.,
[3] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 1992 r., wydana w sprawie o sygnaturze akt III CZP 23/92, OSNCP 1992, nr 9, poz. 164,
[4] m.in. kwestie te poruszano w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 1 października 2003 r., wydanego w sprawie o sygnaturze akt II CK 67/02, dostęp na: www.prawo.legeo.pl/ii-ck-67-02
[5] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2016 r., wydana w sprawie o sygnaturze akt III CZP 113/15, opublikowano OSNC 2017/3/27, dostęp na: Lex Prestige