Spadkobierca w miejsce wspólnika w spółce z o.o.

Przeczytaj także: Śmierć wspólnika sp. z o.o. w trakcie przekształcenia - roszczenia spadkobierców

Możliwość wyłączenia lub ograniczenia w zakresie dziedziczenia udziałów w sp. z o.o. przewiduje także art. 183 § 2 k.s.h., który wskazuje, że umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Takie wyłączenie bądź ograniczenie wpływa na dopuszczalność lub sposób przeprowadzenia działu spadku, takim postanowieniem umowy spółki będzie więc związany sąd orzekający o dziale spadku, a w przypadku umownego działu spadku, notariusz. Jeżeli umowa spółki wyłącza podział udziałów między spadkobierców, to w praktyce wszyscy spadkobiercy staną się współwłaścicielami udziałów zmarłego wspólnika. Jeżeli natomiast umowa spółki przewiduje ograniczenie podziału udziałów pomiędzy spadkobierców, to może np. uzależniać ten podział od zgody organów spółki albo postanawiać, że w wyniku działu spadku udziały powinny przypaść tylko jednemu bądź niektórym ze spadkobierców.

Należy zwrócić także uwagę na sytuację, w której umowa spółki przewiduje, że wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział, co wpływa na niepodzielność udziału, a zmarły wspólnik posiadał w spółce tylko jeden udział. W takim przypadku, w wyniku działu spadku udział może przypaść jednemu ze spadkobierców lub też stać się przedmiotem współwłasności wszystkich bądź niektórych ze spadkobierców. W wyniku działu spadku powstanie w takiej sytuacji współwłasność udziału spółki określona w częściach ułamkowych.

Umowa sp. z o.o. może przewidywać (w praktyce jest to bardzo rzadko stosowane rozwiązanie) posiadanie przez wspólnika tylko jednego udziału. W takiej sytuacji udział zmarłego wspólnika, zgodnie z art. 183 §3 k.s.h., może być podzielony między spadkobierców, jeżeli sama umowa takiego podziału nie wyłącza lub nie ogranicza. W ten sposób, po przeprowadzeniu podziału, powstaną w spółce nowe udziały o wartości odpowiadającej wartości przypadającej na część udziału. Jeżeli umowa spółki wyłącza lub ogranicza podział jednego udziału posiadanego przez zmarłego wspólnika, wówczas sąd orzekający o dziale spadku decyduje, który ze spadkobierców obejmuje udział w spółce, oraz orzeka o obowiązku spłacenia reszty spadkobierców.