Rezygnacja odchodzącego członka zarządu: komu powinna zostać złożona?

Przeczytaj także: Rezygnacja członka zarządu złożona samemu sobie

W dniu 31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy podjął uchwalę w składzie 7 sędziów Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt III CZP 89/15 w której rozstrzygnął trwający w orzecznictwie spór o to:
"Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?"

Po rozpoznaniu sprawy SN stwierdził, że:

Poniżej kilka tez z uzasadnienia:

Mandat członka zarządu sp. z o.o. wygasa m.in. wskutek rezygnacji. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu sp. z o.o. stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Analogicznie sytuacja prezentuje się w spółce akcyjnej.

Przyjmujący zlecenie może umowę zlecenia wypowiedzieć w każdym czasie. Wskutek rezygnacji następuje wygaśnięcie stosunku organizacyjnego, powstałego między spółką kapitałową a osobą powołaną w skład zarządu. Jest to zatem jednostronna czynność prawna osoby powołanej w skład zarządu. Tym samym zgoda spółki na rezygnację nie jest wymagana.

Ponieważ wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, oświadczenie w zasadzie może być wyrażone w dowolnej formie. Ze względów praktycznych, dowodowych, a także wynikających z konieczności złożenia wniosku o wpis zmiany w składzie zarządu w rejestrze, zasadne jest dokonanie tego w formie pisemnej.

Wyjątek stanowi spółka z o.o., gdy wspólnik, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce, pełni zarazem funkcję jednoosobowego zarządu. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Analogiczna sytuacja zachodzi w spółce akcyjnej.

Poza przypadkami wskazanymi w art. 210 § 2 lub art. 379 § 2 k.s.h. wymagane jest złożenie oświadczenia innej oznaczonej osobie, której, oprócz składającego, mają dotyczyć skutki prawne składanego oświadczenia. Osobą tą jest spółka, z której zarządu występuje składający oświadczenie. W związku z tym oświadczenie o rezygnacji z członkostwa zarządu spółki kapitałowej wymaga złożenia tej spółce. Ma to znaczenie dla skutku, a tym samym dla ustalenia jego konsekwencji, w tym w szczególności konsekwencji wiążących się z reprezentacją spółki w obrocie prawnym. Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się ona zapoznać z jego treścią bez szczególnych nakładów i starań. Zakłada to uwzględnienie przez składającego oświadczenie woli adresu osoby, do której oświadczenie to jest kierowane, podanego przez nią wyraźnie lub w sposób dorozumiany. Może to być w szczególności adres zamieszkania tej osoby, jej pobytu, siedziby, biura, a także numer skrytki pocztowej, faksu, telefonu, poczty elektronicznej; przy bezpośrednim komunikowaniu się - również miejsce, w którym składający oświadczenie woli i adresat oświadczenia woli znajdują się w danej chwili. Wskazanie adresu (miejsca złożenia) może dotyczyć tylko składania oznaczonych oświadczeń.