Rejestracja spółki z o.o. przez internet - więcej możliwości

Przeczytaj także: Rejestracja spółki akcyjnej w KRS

Internetowa droga rejestracji spółek w KRS jeszcze nie upowszechniła się u nas. Przepisy przewidują, że w procedurze tej od kwietnia 2016 r. posługiwać będzie można się w szerszym zakresie podpisem ePUAP, czyli podpisem wykorzystywanym w sprawach administracji publicznej za pośrednictwem Elektronicznej Platformy Usług Administracji Publicznej.

Możliwość założenia przez Internet spółki z ograniczona odpowiedzialnością istnieje już od kilku lat, a przy okazji ostatnich zmian do Kodeksu spółek handlowych dodano przepisy, które pozwalają na dokonywanie większej liczby modyfikacji w zakresie funkcjonowania/działalności spółki. Część z nich wchodzi w życie już w kwietniu, w związku z tym warto przypomnieć, jakie mamy możliwości przy rejestracji.

Wzorcowa umowa spółki

Spółka może być zakładana przez Internet przy wykorzystaniu wzorca umowy, który należy uzupełnić poprzez podanie wspólników, firmy spółki, siedziby, przedmiotu działalności zgodnej z Polską Klasyfikacją Działalności oraz wysokości kapitału zakładowego, przy czym może on być pokrywany wyłącznie gotówką.

Wzorzec zawiera regulację podstawowych praw i obowiązków wspólników, z których część będzie dostępna po zaznaczeniu wybranego wariantu. I tak należy wybrać wariant, czy udziały w spółce mogą być umarzane, co warto zrobić, aby mieć taką możliwość w przyszłości. Kolejna kwestia to wybór wariantu, czy zbycie oraz zastawienie udziału ma wymagać zgody spółki, co może nas skutecznie zabezpieczyć w przyszłości przed wejściem nowych wspólników do spółki. Można również zaznaczyć opcję, że zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, czego zwykle oczekiwaliby przy ustanowieniu zastawu lub użytkowania na udziałach. Należy również dokonać wyboru, czy zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, oraz czy w spółce będzie funkcjonowała rada nadzorcza. W tym ostatnim przypadku prawo kontroli spraw spółki przez wspólników zostało ograniczone, chyba że liczba członków rady nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.

Wzorzec reguluje też podstawowe kwestie związane z funkcjonowaniem zarządu i rady nadzorczej (jeżeli została ustanowiona w spółce), gdzie należy wskazać, jak długa będzie kadencja członków tych organów. Z treści wzorca wynika, że nie będzie to wspólna kadencja oraz że możliwe jest powołanie członków organów na czas nieokreślony. Oznacza to, że dla każdego z członków organów okresy powołania będą biegły indywidualnie i z ich upływem konieczne będzie powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje lub wybór nowych członków. Dalej konieczny będzie wybór zasad reprezentacji spółki, tj. wspólnej dla członków zarządu oraz członka zarządu łącznie z prokurentem albo indywidualnej dla każdego z członków zarządu. Jeżeli zdecydujemy się na wybór rady nadzorczej, jej kompetencje będą ograniczone do ogólnie pojętego sprawowania nadzoru, ponieważ wzorzec nie daje możliwości ustanowienia dodatkowych uprawnień. W kwestii kompetencji zgromadzenia wspólników możliwe jest tylko dokonanie wyboru, czy będzie wymagana zgoda na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki.

W ostatnim postanowieniu wzorca mamy możliwość przedłużenia pierwszego roku obrotowego, co warto zrobić, żeby oszczędzić sobie przygotowania sprawozdania finansowego za okres krótszy niż rok, przy czym taki przedłużony rok obrotowy nie może być dłuższy niż 18 miesięcy.

Rejestracja

Po uzupełnieniu i dokonaniu wyboru wariantów do umowy spółki kolejną czynnością będzie zgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców, do którego należy dołączyć:

• umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
• oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki

sporządzone na formularzach udostępnianych w Internecie.

Sąd powinien dokonać rejestracji spółki w terminie jednego dnia od złożenia wniosku. Natomiast w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru, zarząd spółki powinien złożyć w sądzie oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.