KRS: reprezentacja spółki przez prokurenta łącznie z członkiem zarządu niedopuszczalna

Przeczytaj także: Reprezentacja spółki: na co zwrócić uwagę?

Czy to powoduje, że wszystkie czynności dokonane przez takiego „niewłaściwego” prokurenta były nieważne? Moim zdaniem, nie jest to pogląd uzasadniony. Od tego jest zasada domniemania, że wpisy w KRS są prawdziwe, żeby chronić przed takimi sytuacjami. Jednak w działaniach podejmowanych po 30 stycznia korzystniej jest przyjąć zasadę, że zarząd podpisuje wszystko osobiście, a prokurenci zostaną wyłączeni od dokonywania czynności w imieniu spółki. Po podjęciu stosownych uchwał prokurenci mogą wrócić do działania.

No i co teraz zrobić ma spółka?

Dobrym posunięciem byłoby dostosowanie sytuacji zgodnie z wytycznymi Sądu Najwyższego przez obecnie funkcjonujące spółki – nie czekając na uzasadnienie uchwały SN. W tym celu można:

• odwołać taką prokurę i nie udzielać nowej,
• zmienić ją na klasyczną prokurę łączną (z innym prokurentem). Jeśli mamy w spółce jednego prokurenta, trzeba w tej sytuacji powołać drugiego,
• zmienić ją na prokurę samoistną, a więc dającą prokurentowi prawo do samodzielnego działania.
  Zmiany te należy zgłosić do KRS. Zmiany w zakresie prokury nie powodują zmian w zasadzie reprezentowania spółki przez członków zarządu.

Dodatkowo można wprowadzić wewnętrzne ograniczenia. Udzielając prokury, można zastrzec prokurentowi, iż nie może realizować prawa do samodzielnego reprezentowania spółki lub do reprezentowania jej z innym prokurentem, a jedynie z członkiem zarządu. Taka klauzula obowiązuje jednak tylko w relacji między przedsiębiorcą a prokurentem. Nie podlega zgłoszeniu do KRS i nie wiąże osób trzecich. W przypadku złamania ograniczenia, spółka może dochodzić roszczeń wobec niesubordynowanego prokurenta.

Z czego w ogóle wyniknął problem?

Omawiana uchwała została podjęta na wniosek Pierwszego Prezesa SN, który po przeanalizowaniu praktyk w dziewięciu wybranych sądach okręgowych na terenie Polski stwierdził, iż zachodzą rozbieżności w zakresie wpisywania w rejestrze sposobu reprezentacji spółek. Uznał on, iż taka rozbieżność w orzecznictwie sądów nie powinna mieć miejsca i skorzystał z przyznanego mu ustawą uprawnienia do wystąpienia z pytaniem prawnym do składu 7 sędziów SN o rozstrzygnięcie tej kwestii.

Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. III CZP 34/14